张学良召集北方二十七位将军开会，其近日拜见了蒋介石(马晓伟 饰)，中央的态度是坚持抗日，坚决支持华北。张学良通电全国，虽日军占东北，侵山海关，但中华民族绝不是懦弱之夫。张学良十分痛快喝了很多酒，赵一荻(应采儿 饰)是很久没见张学良那么开心了。 日军三路进攻，中国军队一路溃败，1933年3月2日，通往承德的大道已被日军打通。张学良跟汤玉麟通电，汤玉麟信誓旦旦承诺会固守承德，只要有他在承德就在，张学良听了表示马上调兵遣将，火速支援。汤玉麟被张学良给吓怕了，只是日本军的锐气他哪里能挡得住，最终连夜放弃了承德跑了。 1933年3月4日，日军占领了热河省府承德，张学良昨天还跟汤玉麟通过电话，却没想汤玉麟昨晚就已经弃城逃跑了，十分迷茫，他到底还能相信谁，决定出四根金条，通缉汤玉麟，以免生变故，先斩后奏。 北大营，东北三省都在自己手上丢了，张学良感慨自己还不如马占山一战成名，流芳千古，他却一败涂地，遗臭万年。张学良决定辞职，蒋介石提出对张学良弹劾，子文说剿匪是无期徒刑，蒋介石决定明天去长宁再去保定。毛泽东(黄海冰 饰)如今失去了军事指挥权，决定考察农村，农民，看中国的出路在哪里，现在面临最大的问题就是如何把日本人赶出中国。 1933年3月11日，保定火车站，张学良一心为蒋介石着想，可蒋介石却根本不理解自己。蒋介石决定同意张学良辞职，安排张学良出洋考察，静心思过，待时机成熟再回来报效国家，但在出国之前得在上海住一段时间。离开时，张学良提醒蒋介石该抵抗了。张学良做蒋介石的替罪羊，现在却被蒋介石一脚踢开，他是不认也得认。 杜月笙奉蒋介石命令，在上海接待张学良。张学良在上海的住处发现了炸弹，不过这颗炸弹是安全的，只是里面有张纸条，要求张学良在七天内离开上海，否则第二颗炸弹绝对开花，杜月笙下令三天之内必须找出放炸弹之人。通过调查找出是王亚樵，王亚樵表示张学良先丢了东北，现在又丢了热河，就是国家的罪人，作为国民，有权利对张学良进行制裁，张学良决定离开上海，但离开上海前得见见王亚樵，请杜月笙帮忙安排。