土肥原二决定找前清皇帝溥仪(张鲁一 饰)做傀儡皇帝，在满洲建立一个新国家帝国。蒋介石(马晓伟 饰)担心溥仪是奇货可居，有唐决定去天津说服溥仪。张学良决定多安排些人手守在静园，是千万不能让溥仪跑到日本人那里。 日本关东军参谋板垣来到张学良府邸，带来了本庄繁的问候，张学良十分气愤表示九一八事件之后，他和本庄繁就再也没有所谓的友谊，不过本庄繁展示了诚意，他们要在满洲建立一个新的国家帝国，跟张学良提出合作，张学良拒绝，表示他要的是原封原样的东北三省。 溥仪认为日本人不来找他，蒋介石也不会来找他，决定先借着日本人的力量把帝国建立起来再说。张学良顽固不化，而为了弄走溥仪，又从上海弄来了一个人，土肥原二必须搞定溥仪。有位自称是记者的女子打电话到静园，告知张学良从北平派了暗杀团，溥仪听了很紧张，安排把静园里的电话全给换了。 日本间谍川岛芳子(叶璇 饰)来到静园，告知张学良已经派弟弟张学铭带着暗杀团来了天津，如果溥仪不离开天津，就安排飞机来轰炸静园，溥仪听了十分害怕。关东军铁蹄踏进黑龙江，1931年10月15日，直逼黑龙江省齐齐哈尔，张海鹏亲自率领三个团应战，要在关东军面前邀功。 张海鹏若进军黑龙江应该讨伐，可中央坚持不与日本人发生冲突，不能抵抗日本人，这战是真不能打，马占山表示自己胡子出身，是粗人，只知道别人刀子架他脖子上了，他就得誓死一拼，虽说日本人的装备先进和人都比自己的多，但他们不能因此后退，必须保卫他们的家乡。 日本关东军总领事要求马占山下野，职位让给张海鹏，铁路退出十公里以外，马占山马上回答不可能。溥仪被枪声吓醒，误以为有刺客，精神恍惚，第二天，静园外面被日本军队戒严了，溥仪还发现家中有手雷，川岛芳子告知手雷是东北军制造，看来张学良是真的来了，溥仪听了彻底崩溃了。 张海鹏下令生擒马占山者就能赏一万现大洋。马占山的一枪一战都牵着大家的心，宋庆龄(袁咏仪 饰)希望那位记者能去黑龙江采访宣传马占山，而她会代表中国四万万的同胞感谢这名记者。马占山率部在黑龙江和日军奋战。