毛泽东(黄海冰 饰)接受美国记者海伦的采访，他坚信中国人民是会战胜大日本帝国主义。南京，中共地下联络站，周恩来(侯祥玲 饰)知道就算蒋介石(马晓伟 饰)真心抗战到底，上海也可能守不住，因此得沿着长江后撤，党决定派阎宝航去大后方重庆去，在那里建立一个联络站，将来一定能用的上，但必须长期隐蔽。戴笠调查到汪精卫(罗嘉良 饰)，周佛海等人与日本外交部有密切的联系，蒋介石交代戴笠先不要惊动他们，先关注他们的动向。 日本就上海的战事开会，讨论是否增援的问题。9月9日，日本发动强大攻势，国民革命军与日军形成对峙。国民革命军中校营长姚子青和全营官兵与敌寇血战九天后英勇殉国，张治中率部送别这位烈士，虽说已经夺回罗店，可张治中却给蒋介石写了封辞职报告，无颜面对身后的那些兄弟，作别淞沪战场。 陕西，120师，129师出征，八路军昼夜兼程奔赴上前线抗战。9月22日，中共中央为公布国共合作宣言，23日蒋介石发表谈话承认了中共的合法地位，国共为基础的抗日民族统一战线正式形成，第二次国共合作正式开始。1937年9月16日，日军对南京第一次轰炸，这个六朝古都承受了旷世摧毁。 战事越来越临近首都南京，蒋介石打算迁都，宋美龄(俞飞鸿 饰)担心由此影响军心和民心，蒋介石认为迁都是告诉民众他们的政府与倭寇抗战到底的决心，再说只要民族不亡之心尚存，不在乎首都在哪里，而打也是为了顺利迁都，淞沪会战爆发后，刘湘就希望国民政府迁都四川。迁都势在必行，蒋介石宣布立即成立一个委员会，何应钦为主任，名字就叫川康军事整理委员会。 日本皇后陛下良子的表兄伏见广吉在南京战场中被炸死，松井石根在上海码头为其举办了葬礼，并送回日本横滨港。斯诺没有去中国战场，但从上海运回来的尸体，不难看出日本在上海已陷入泥潭，只是他们把仇恨算在中国人身上，此时却完全忘记了他们是这场战争的发动者。东京大本营的阴谋已经形成，淞沪战场上的各师团齐聚松井石根的指挥中心出云号战舰。