蒋介石(马晓伟 饰)已经离开南京，飞往武汉，毛泽东(黄海冰 饰)交代密切注意形势。苏联是担心中国战败，日军会利用中国资源进攻苏联，因此他们要帮助中国，在道义和资源上继续支持中国，斯大林交代派往中国的都应该采用个人名义，还得是便衣，以免刺激日本人。 日军对阵地的轰炸太猛烈了，左翼八里店阵地已经失守，守军全部阵亡，可上峰又要求他们死守。洛阳机场传来消息，高大队长和刘大队长都阵亡了，而现在522旅又只剩下两架飞机。中日两国空军殊死搏击，抗战杀敌，虽然日军毁损飞机几百架，但中国空军仅有的几百架飞机也全都给毁了。 毛泽东夸奖九队成立了救亡室，只不过最近又出现战则亡，和则存的传言，希望那些亲日派立刻放弃跟日寇苟且的想法，而他们要坚决打倒日本帝国主义，虽说蒋介石下了抗战的决心，但仍存在跟日本妥协的心理，而他们要相信日军并不是势不可当，不可战胜，现在要考虑如何战胜日本。 12月5日，日军的飞机一波接一波的轰炸南京，人们只能涌进国际安全区寻求庇护。五十一师守军奋力坚守，但由于没有援军，也只能失守。12月9日，日军已经进抵南京桥下，松井石根拿了劝降书，希望南京政府让日军和平进入南京，否则12月10日将进攻南京。 中国人不可能投降，于是在12月10日午后一时，松井石根下令向南京发起猛攻。12月12日，日本对南京的轰炸已经到了疯狂的白日化程度，八十八师被迫撤出战斗，在南京的外国记者，中外难民一起登上船只离开南京，虽说是美英战舰，但日军长官还是下令决定炸毁这些船只。 蒋介石手谕，情势不能守时，可以撤退。日军已经突破南京各个重要屏障，相继失守，12月12日，日军浩浩荡荡的涌进了南京，将他们的太阳旗帜插上了金陵城城头，至此南京沦陷。 日本方面又多了一个条件，毛泽东知道这些条件日军一直不能得逞的调调，日军在华北战场打不走八路军，估计国民政府不会同意这些条件，但汪精卫(罗嘉良 饰)和他的团体就有可能提出亡国论，他们要狠狠地搏一搏，用上一切力量跟国民政府一起坚定抗战的决心。 日本侵略军侵略南京后，在全城进行了四十多天的屠杀。自1937年12月13日，日军占领南京后持续六周的时间，约有两万名妇女遭日军强奸，而惨绝人寰的大屠杀成为人类历史上最黑暗的一页。