靳香(何杜娟 饰)对池诚(刘欢 饰)越来越失望了，之前她一直认为池诚的隐忍是为了救出同胞，可是现在洪叔(于诚群 饰)都死了，她对池诚没有信任额。池诚也觉得靳香不可思议，覆巢之下焉有完卵，为什么她就是不明白这个到底。池诚用尽了全力才换来香港现在的局面，为此他牺牲了自己的生活，牺牲了池家的财富，自己所为的一切都是为了保全香港的老百姓，可靳香就是不理解自己。靳香不肯给池诚解释的机会，池诚气的一脚踢在桌子上，桌子上的相框应声而倒，一个监视器赫然出现在大家的面前。监听的日本人听到靳香离开后赶紧报告给宫本苍野(李亭哲 饰)，池诚追上去找靳香，发现她被人跟踪了。池诚带着枪偷偷的卸下监听器，不想却被日本人发现了。池诚趁机杀死了日本人，然后拿走了监听笔录。靳香依然沉浸在失去洪叔的痛苦中，池诚在背后跟着她，让一个小女孩给她送去了伞。雨停了，宫本苍野来找池诚，说自己的人在他的管辖范围被杀害了，要池诚负责任，池诚对此表示无奈。就在这时，靳香返回来质问池诚为何把自己丢在外面不管，间接的替池诚解了围。但宫本苍野并没有因此打消对池诚的怀疑，靳香知道池诚不是冷血的人，她很想知道池诚为什么这么做，可是池诚坚持不肯透露。蓝豹(程诚 饰)想要带薛萍(梁婧娴 饰)离开，薛萍说自己还有任务在身。蓝豹不明白唐风现在只是一个随时会送命的阶下囚，薛萍为何还是不肯离开，但薛萍依然坚持。池诚回去后质问叶冲(任嘉伦 饰)为何要监视靳香，她不过是个女人而已，何况他们之间还有协议。叶冲保证以后这种事情不会再发生了，池诚让他管好蓝豹，自己不想在兴和会看到他。纯子得知叶冲去了被服厂就找他，不想正好看到何樱(颖儿 饰)在给孩子们上课，于是转身就去找佐藤大藏，说他不应该在这个时候让叶冲出去。佐藤大藏只好让叶冲辛苦一些，在被服厂和电讯科两边跑。叶冲去找小庄，给他说了自己被派去监管被服厂的事情，他觉得共产党就藏在被服厂中。小庄一听就着急了，现在佐藤大藏疑心叶冲，这是一个很好的借口，不过有了纯子这么一闹，叶冲想要回电讯科办事倒是容易了不少。叶冲想要把被服厂的共产党找出来营救出去，他偷偷的去了兴和会周围，故意把蓝豹引出来，然后狠狠的教训了他一顿，警告他不准再出现在被服厂和兴和会。蓝豹威胁叶冲要把这件事情告诉宫本苍野，叶冲让他想清楚，到时候自己可就不是这么简单的对付他了。叶冲很清楚，要想洗清嫌疑，他必须找到宫本苍野的弱点，然后进行反击。池诚送给佐藤大藏一座屏风，希望他保证被服厂员工的生命安全。何樱在路上遇到一个叫做桂芳的女生在乞讨，于是好心的给了她一些钱。桂芳说自己的家人是被日本人害死的，他是逃难过来的。何樱将桂芳送去了被服厂，希望池诚能够收留她。日军不让桂芳进去，何樱好说歹说才让他们放行。何樱希望池诚能让桂芳留下来教孩子们读书，池诚赌气说现在被服厂是叶冲在负责，让她去找何冲。何樱就当池诚是同意了，拉着桂芳就离开了。唐风奉靳香的命令给池诚送吃的，得知蓝豹没有再去兴和会找麻烦，池诚安心了不少。桂芳希望何樱留下来陪着自己，何樱说这里不会有人伤害她。桂芳问何樱和叶冲到底是什么关系，如果那些衣服和食物是因为向日本人低头换来的，自己宁死不要，何樱只能告诉她事情和她想象的不一样。