何樱(颖儿 饰)的同学梅芳(里重霄 饰)将她介绍给诗社的成员们,这里的负责人叫做王同锡(李宏磊 饰),是一个爱国学生。王同锡对于何樱的勇气非常钦佩,他热情的欢迎何樱加入。王同锡说很多人想要透过他们的刊物传达爱国情怀,为此他们还邀请了一位余教授前来讲学。叶冲(任嘉伦 饰)将军政厅的密码本用五线谱的形式记录下来,拿给了小庄,最近发生了很多的事情,他生怕自己等不到那一天了,再说自己刚打发走了一批特务,这密码本放在自己身边也不安全。小庄安慰他不要想太多了,叶冲说现在他就像陷入了一片黑暗中,但是他相信,光明一定会如约而至。梅芳问何樱最近住在哪里,何樱说自己住在朋友的家里。何樱回去给叶冲说,现在同学们都没有怀疑她是共产党,她也不确定那些人中是否有共产党,她有一个学长就很支持共产党的理论。何樱所在的诗社要举办活动,叶冲穿着一身中山装出现,何樱问他为什么要穿这种衣服,叶冲说是为了和她的同学打成一片。回去的路上,何樱一直盯着叶冲看,总觉得有些不一样。叶冲提醒她今天在诗社的话在内部可以说说,可不能拿到外面去说。何樱对于夜场来说就像是一场梦,是黑暗中的光明,但是他不能因此停下来,因为日本人的残暴行为不会停。小庄发现自己被宫本苍野(李亭哲 饰)跟踪了,于是提着烟草去找佐藤大藏,说自己替义父买了些烟草请他带回去,这才勉强的打消了宫本苍野的怀疑。叶冲得知后更加沉重了,看来以后要想和小庄见面交流恐怕是更难了。宫本苍野将孟豪(李佳伟 饰)交代的地方全部标志出来,他就要靠这些绝地反击。宫本苍野让人将这些地方严密的捡起来,果然很快就发现了其中的规律。很快,日本人在街边打死了一名群众,说他是共产党,魏国祥把这件事情告诉池诚(刘欢 饰),池诚担心日方已经掌握了新的线索。佐藤大藏对于宫本的出色计划非常满意,这让叶冲心有戚戚。何樱又来军政厅找叶冲,宫本苍野提醒她要记得自己给他说的话。好在叶冲及时出现,宫本这才离开。何樱告诉叶冲,明天上午余教授就要过来做演讲,如果叶冲想去的话自己会想办法的。何樱发现叶冲很憔悴,叶冲让她回去转告同学,最近没有事情就待在学校不要出来了。接下来的几天,宫本苍野的人在联络点附近疯狂的屠杀老百姓,就算是手无寸铁的孩子都不送过。池诚听到这个消息悲痛不已,巨大的压力压的他喘不过气来。池诚借着筹办银行的由头找到佐藤大藏,说现在香港的经济根本就消化不了新开的东亚银行,要是想银行能够办起来,国泰民安才是最好的办法,但是最近的事情让他很恐慌,日本人屠杀的可是无辜百姓。佐藤大藏说池诚并不知道那些人是否无辜,再说解决问题才是池诚在新政府的作用。池诚没有办法,只好活生生的咽下了这口气。回去的路上,池诚有碰到日本人到处抓捕无辜的百姓,这让他心里悲痛不已。回到家里,靳香(何杜娟 饰)正等着他,说唐风发现糖厂有共产党,希望池诚和自己一起去营救。池诚斥责靳香看不懂局势,现在共产党三个字会害死都少人。靳香觉得池诚是贪生怕死,当即要回去带人营救共产党。靳香怒气冲冲的离去,池诚借酒浇愁,魏国祥建议他把这件事情告诉香江,池诚却坚持要继续等待,只有日本人查不出来自己才有机会。宫本苍野又抓了很多人,故意在叶冲面前说对待中国人就应该干。叶冲没有反驳他,说这次他把佐藤大藏的清扫计划执行的很好。晚上,靳香带着唐风等人前去营救共产党,却不想宫本苍野早就虎视眈眈埋伏好了。