叶冲(任嘉伦 饰)和宫本苍野(李亭哲 饰)带着人去糖厂抓捕共产党，但还是晚了一步。叶冲看到共产党员被人从后门就走，于是故意让日本兵往反方向追去。池诚(刘欢 饰)和魏国祥看到靳香(何杜娟 饰)带着兴和会的人出现在糖厂，过了不一会儿日本人也出来了。魏国祥问池诚要不要去帮忙，池诚略一沉吟决定马上回家去。小岛和宫本苍野分析这次失败的行动，叶冲一直和他们在一起，他没有泄密的机会，那这是否说明他们中间还有其他的告密者。宫本苍野郁闷不已，他们布局了这么久，就是今晚的抓捕最有意义。小岛说他们也并不是一无所获，今天不还抓到了来港大演讲的余教授吗。靳香带着唐风和共产党回到兴和会，唐风被子弹打中了，靳香为他处理了伤口。共产党问靳香到底是什么人，靳香表明身份，说自己知道他就是共产党，自己救他出来，是因为她想加入共产党。说好来港大演讲的余教授迟迟未到，有同学开始抱怨余教授不守承诺。王同锡(李宏磊 饰)安抚好同学们，说现在外面市局太乱，余教授可能有事情耽搁了。何冲去学校找何樱(颖儿 饰)，何樱将余教授要来的消息告诉他，说自己到时候可以介绍他们认识。宫本苍野在街上没有发现可疑的人，转身上了一辆车。王同锡告诉同学们自己要去接余教授，让同学们耐心的等待。同学听到外面的枪声嚷嚷着要去游行，何樱提醒他们游行是需要精心组织的，他们这样出去只会是无谓的牺牲。余教授终于来了，他发表了饱含激情的演讲，在场的同学们听得热血沸腾。演讲结束后，同学们拉着余教授问各种问题，何樱和梅芳(里重霄 饰)到处寻找王同锡，但是却没有人见过她。徐教授主动接近何樱，问她是否有问题要问自己。何樱说自己有个哥哥也是从上海来的，问余教授是否能够见见他。日本人把控了香港的各个港口，只准进不能出，香江又一次回来了。香江一出现就被严密的监视起来，只是他自己没有察觉。香江来到自己家楼下，曾经他的妻女在这里等待着她，可最终也因为自己的革命工作牺牲了。香江只觉得悲痛不已，他决定去找池诚。走了一段路程，香江反应过来这样做不妥，于是又去了蒋家茶楼。真正的余教授被宫本苍野抓起来了，他们对余教授用了酷刑，要他说出与他联络的人。余教授宁死不屈，说自己不是香港人也不是共产党，宫本苍野没有权利杀死自己。原来，去港大演讲的是日本特高科的山本高木，此人是个中国通，和宫本家是世交，所以这次宫本特意请佐藤大藏把他从上海请来帮助自己。宫本苍野和小岛分析目前的局势，他同样怀疑叶冲见余教授的目的，但是这件事情他们还暂时不能向佐藤大藏汇报。香江找到池诚，池诚让他尽快的离开这里，等待这阵子分头过后，自己还要等着他回来联络其他的同志。香江说现在香港的同志们都很危险， 他回来就是要通知大家撤离的。池诚不同意香江这么做，他在日本人的监视下给同志们传递信息太危险了，香江这么做就是白白牺牲。香江说革命总是会有人牺牲的，池诚明白这个道理，但现在还没有到无路可走的地步。香江已经做好了赴死的准备，池诚说如果他真的牺牲了，那这条线就真的瘫痪了。池诚知道自己说服不了香江，于是冒险给上级发报，请求让香江撤离，组织同意了。小庄又接到了陌生人的电话，对方约他晚上去蒋家茶楼见面。小庄把这个消息告诉叶冲，不知道这一切是否和宫本苍野的清扫行动有关系。何樱来到叶冲的家里，告诉他余教授愿意见他了，而且时间由余教授来定。叶冲警惕性非常强，问何樱今天是否有异常，何樱说余教授平时都是王同锡联系的，但是今天王同锡却一直都没有出现。叶冲和小庄去了蒋家茶楼，眼看着香江一脸淡定的将撤离的消息张贴在公告栏上。小庄和叶冲不明白香江为何要在这么紧要的关头出现，他一定是在传递什么消息。香江张贴完就走了，叶冲和小庄追上去，但是却没有看到人。