宫本苍野(李亭哲 饰)问陶宗博(马晓峰 饰)要什么条件,陶宗博却说这是给宫本苍野的见面礼。被服厂虽然挽救了被遣返的老百姓,可是隔壁的电讯科又成了问题。叶冲(任嘉伦 饰)整日心事重重,他到底该如何通知港九大队。无线电波又出现了,宫本苍野马上就要崩溃了,他的行动队已经几天都没有休息了,可是对方就像长了眼睛一样,每次都能从行动队的眼皮下逃走。叶冲指责行动队就是一群好吃懒做的方通,纯子却说宫本苍野连只老鼠都没有抓住,宫本苍野的自尊心受到了打击,正要吵起来的时候佐藤大藏出现了,说不是行动队是饭桶,而是敌人太狡猾了,所以他们不能自乱阵脚。为了更好的投入到工作中,佐藤大藏让大家都好好休息。宫本苍野带着一肚子的火气回到办公室,埋怨佐藤大藏欺软怕硬,就因为叶冲的养父是清泉上野,所有的人都偏袒他。宫本苍野决定派人跟踪叶冲,他相信自己迟早就找到证据揭穿叶冲的真面目。纯子让叶冲陪自己去野餐,叶冲让纯子先回去好好休息。宫本苍野发现也会从约了银行的人却没有出现,怀疑他是用了障眼法,于是让小岛去调查叶冲的行踪。潜伏在大屿山的日军全部死于非命,佐藤大藏非常这怒,将负责此事的宫本苍野叫过来一通臭骂。陶宗博约见宫本苍野,说自己想和他长期合作。何樱(颖儿 饰)去兴和会看望靳香(何杜娟 饰),说她最近正在排练话剧,一直没有时间来拜访。靳香让何樱帮自己一个忙,还说这个忙只有何樱能帮得上。靳香带着何樱来到被服厂,请她给这里的孩子们当老师。池诚(刘欢 饰)表示自己没有多余的钱支付何樱的费用,何樱表示自己很乐意无偿帮助这些孩子。佐藤大藏要对被服厂实施军事化管理,并且让叶冲负责。叶冲担心池诚会不同意,佐藤大藏却说他早就怀疑被服厂有共产党,宫本苍野太过冲动不适合管理,叶冲是最好的人选。佐藤大藏问叶冲对于池诚这个人怎么看待,他会不会就是共产党。叶冲说宫本苍野的确曾在自己面前说过他对池诚的怀疑,自己虽然看着池诚不像共产党,但是在一些事情中确实有蛛丝马迹的嫌疑。佐藤大藏说最不像共产党的人很有可能就是共产党,他已经让宫本苍野联合军政厅和宪兵队展开对被服厂的监视,让叶冲好好的配合他。叶冲问起自己电讯科的工作,佐藤大藏说有纯子在肯定没问题,而且她本人也想在实战中多学习一些东西。叶冲很明白,其实佐藤大藏早就怀疑自己和池诚了,这次的军事化管理不过是对自己和池诚的考验而已。何樱回家把去被服厂教学的事情告诉叶冲,叶冲很担心她的安全,让她不要再去了,被服厂里的情况很复杂。何樱不明白是怎么回事,叶冲只得告诉她,佐藤大藏怀疑被服厂里有工厂当,现在自己还没有想好如何处理这件事情,所以希望何樱不要贸然行动。何樱觉得自己去被服厂可以帮助叶冲,而且自己只要一直待在他的身边就不会有危险。叶冲现在忐忑不已,既然被服厂被监视武库避免,那自己干脆将计就计,说不定还可以取得与其他同志的联系。叶冲正式接管了被服厂,池诚看到他带着那么多人非常不爽,扬言要去找佐藤大藏要说法。这时候宫本苍野出现了,抓过来一个小女孩说要处决她,池诚奋不顾身的挡在枪口前。叶冲不准日军开枪,说着自己才是这里的负责人,不让宫本苍野随意插手。宫本苍野只好作罢,将佐藤大藏要他转交的文件递给叶冲就走了。回去之后,宫本苍野向佐藤大藏汇报,说自己给叶冲制造了一点矛盾,不过看得出来叶冲是向着中国人的。可惜叶冲是清泉上野的样子,佐藤大藏也不敢轻易的动他,只得让宫本苍野在被服厂制造矛盾让叶冲和池诚露出马脚。宫本苍野让蓝豹(程诚 饰)绑了兴和会的人,要求他们缴械投降。靳香自然不会同意,洪叔(于诚群 饰)站起来反抗被蓝豹一枪打死,靳香对此悲痛欲绝。薛萍(梁婧娴 饰)不理解陶宗博为何要让蓝豹介入自己的工作,他残害同胞本就不该,现在还让他插手兴和会的伤情。陶宗博却认为薛萍是因为唐风的儿女情长才会兴和会有所保护,警告她不要因为感情毁了前程,什么都没有活下去更重要。叶冲让池诚在下周五之前生产出一千三百套被服,池诚咬牙答应了。唐风找到池诚,说兴和会出事了,靳香的状态非常不好。池诚着急离开却被日军拦住,叶冲看到后赶紧让人放行。