二人进城向一处街边面馆老板打听轰天雷(何铁红 饰),老板告诉他们只知道恶人岭土匪大当家的叫惊天雷(陈晴漪 饰)。万山红(马苏 饰)和高亚男(李倩 饰)也在四处找轰天雷,同样也被当地人告知没有这人,只有叫惊天雷的。龙千言(李晨 饰)打算去找惊天雷碰碰运气,马三炮(沙溢 饰)告诉他惊天雷吃人肉喝人血,龙千言劝他跟着自己,将来会有天大的好处。 马三炮和龙千言在树林一个茶棚里被茶里的蒙汗药蒙倒,醒来后发现被恶人岭的二当家徐铁牛(金盛宇 饰)带上了山寨。惊天雷出现,原来是一个惊艳女子。她下令将马三炮和龙千言斩了。这时万山红和高亚男赶来,4个人再度重逢,万山红向惊天雷求情放了龙、马二人,惊天雷要他们与自己手下人比试比试。第一局,高亚男把徐铁牛打得一败涂地,第二局,惊天雷又提出要比枪法,马三炮却不慎将恶人岭的寨旗打掉,被视为不祥。惊天雷恼羞成怒,带着喽罗就要上来杀了他们。第三局,龙千言凭着过目不忘的本事赢了惊天雷。这时,龙千言在地上摆出一幅寻宝图,告诉他们这次四个人来就是为了与惊天雷联合去山里找宝的。 福雅公主夜见青龙会大当家的卢占江(郝柏杰 饰),送给他三把美制冲锋枪。她说有这三把枪足可以让卢占江独霸旅顺。卢占江受宠若惊,急忙问福雅为什么对自己这么好?福雅说因为自己非常看好他,还说目前整个旅顺群龙无首,正是他出山的大好时机。卢占江立即表态效忠福雅。