高亚男(李倩 饰)与阿部宽展开决斗,擂台突然塌陷,原来是马三炮(沙溢 饰)等人挖地道挖到了擂台。在马三炮等人的帮助下,阿部宽被高亚男带人打死。北原被气得七窍生烟,下令立刻封城捉拿凶手。龙千言(李晨 饰)要跟着高亚男走,但高亚男说龙老爷做了日本人的会长,以后大家就各走各的路了。龙千言再三解释父亲投靠日本人完全是为救自己的无奈之举,我们家人不当亡国奴,高亚男听罢领着龙千言进了青龙会后院。 乔老四要求高亚男让出帮主之位,命人抓住高亚男,万山红(马苏 饰)偷了3把枪赶来,乔老四在混乱中被打死,龙千言也胡乱开枪应战,把局面控制住。高亚男把青龙会托付给卢占江(郝柏杰 饰),但条件是不能当汉奸。当晚,北原带领大批鬼子持枪威胁卢占江要他为自己效力,在北原离去后卢占江命令手下人把门关好。 马三炮和么九、杠头(孙仲秋 饰)找到崔老四,他们将其摁在地上一顿惩罚,让这个险些将马三炮葬身地洞的人大吃苦头连连求饶。马三炮说饶他可以,但是让其想办法明天一早送他们出城。此时,高亚男和万山红也决定暂时在一起,也算彼此做个伴。龙千言的父亲让他离开旅顺,走得越远越好,去兴龙山找轰天雷(何铁红 饰),对上暗号即可。 龙千言为逃避日本人的追赶进了赌场,遇到马三炮。马三炮疯狂赢钱,被指出老干,赌场老板要剁他的手,危急关头,龙千言挺身相救,要与赌场老板用双手当赌注再赌一局。结果龙千言因为耳朵听力超强再赢一局,这本来是可脱身的机会,可马三炮话多又说对方出老千,结果遭到庄家的追杀。