马三炮(沙溢 饰)潜进日本医院偷出大量棉被,不想被发现,被人一路追赶跑进青龙会卢占江(郝柏杰 饰)的府中结果遭到扣押。卢占江据此判断龙千言(李晨 饰)也到了城里,他让手下四处打探龙千言的下落。马三炮虽然被抓,不过他让自己的部下将偷得的棉被先运到城门与龙千言会合。龙千言看到东西太多怕暴露目标决定分成小队伍出城。万山红(马苏 饰)让龙千言带队先走,自己留下等马三炮,龙千言走到半路忽然想到万山红没跟来不妥,想返回去找等万山红和马三炮,但是么九告诉龙千言,万山红有话不出三十里不准回头。 此刻万山红带着戏班子来到龙老爷的府上,结果被卢占江带人堵在院子里,他和万山红说只要帮他找到龙千言就可以放他们走,这时北原带日本人冲了进来将万山红他们全都抓了起来。诡计多端的北原一方面警告卢占江不得反日,另一方面又让青龙会的人将戏班子押送到奉天去。卢占江看出这是日本人要利用自己当诱饵,他命人将自己绑起来开始戒毒,想摆脱日本鬼子重新做人。 卢占江找到马三炮,想让他出去找龙千言,如果能办到他就把万山红的戏班子还给马三炮,马三炮满口答应。 高亚男(李倩 饰)深夜潜入卢占江家,斥责他出卖青龙会投靠日本人,暗害自己。卢占江竭力解释。高亚男说过去的事情可以一笔勾销,条件是把戏班子放出来,卢占江听了很害怕,说要再考虑考虑。