马三炮(沙溢 饰)和么九、杠头(孙仲秋 饰)将龙千言(李晨 饰)的窝头抢了去吃,半夜,龙干言只好偷吃他们碗底的窝头渣充饥,这时马三炮扔给他一个窝头,但条件是得要跟随自己,遭到龙千言的坚决拒绝。龙千言讽刺马三炮他们画的越狱路线图根本不准,马三炮不服气,就勾勒出了牢房的平面图,自称有过目不忘的本事,他告诉马三炮等人,他有办法从牢头那里拿到钥匙。马三炮对他有些另眼相看了。 高亚男(李倩 饰)准备和日本人打擂,被青龙会老大阻止,引起高亚男的不满,因为自从高亚男父亲过世后,新大当家的一直力主忍,可高亚男却不想再忍了。高亚男和万山红(马苏 饰)商量决定去劫牢,用两根金条收买了狱警,包里装着铁锯等工具,狱警给龙千言递包裹时被三人用绳子勒住,拿到钥匙逃出牢房。马三炮因为讲义气不忍丢下执意回家道别的龙千言,前去搭救,结果龙千言为掩护马三炮再次被捕。 马三炮等人为营救龙千言,在杠头的带领下找到城南崔老四,3个人进入密道,崔老四随即把密道入口封住。北原出乎意料地把龙千言放了,回到家后龙千言才得知是父亲龙文章(石兆琪 饰)答应日本人当了治安联合会会长。 马三炮等人发现所谓的密道是条死路,返回密道口时才发觉已被封住,3个人在黑暗里四处寻找出路,边听地面上的动静边挖掘。高亚男飞身上了日本人的擂台,先后击倒两人,引来阿部宽的应战。