马三炮(沙溢 饰)被着在青龙会的地牢里发挥自己的讲故事本领把牢头听得入迷,他悄悄地告诉牢头龙千言(李晨 饰)马上就要来救自己了。 龙千言从父亲嘴里得知万山红(马苏 饰)关在自己家里就带人攻了进来,万山红一干人等得以逃脱。高亚男(李倩 饰)不听卢占江(郝柏杰 饰)的劝阻带人去截戏班子,结果掉进了鬼子的陷阱里,青龙会人损失惨重。就在高亚男准备和敌人同归于尽时,龙千言带人赶到与他们会合。他们一起向外突围,高亚男这时才发现万山红竟然已经出来了,情知上了当。高亚男和万山红合手把敌人的据点炸上了天,龙千言也受重伤。万山红等人奋力把龙千言救顺了抗联军营,老五(陈铮 饰)一看是炮弹皮扎进背里,需要手术,但找医生已经来不及,只好由万山红动手,万山红不懂医术很害怕,但是看到龙千言已经昏迷不醒只好硬着头皮将弹皮抠出,万山红自己竟然也被吓晕过去。 高亚男将青龙会兄弟们都打发走,不让他们再受连累,自己出来寻找马三炮。这时她看到北原正在给中国人开会,逼着卢占江表态效忠日本人。卢占江感觉到事情已难挽回,索性要杀掉马三炮,把责任都推给春江好,手下提醒他如果这样干我们就没退路了,卢占江冷笑道:要不然有日本人我们还能有退路吗? 卢占江下令晚上召集青龙会的人开会,将马三炮开膛破肚。