城门口的小巷内,武十三(张铎 饰)和关团长仍然不见小巴子(齐冰 饰)和方碧怡(褚旭 饰)的影子,不由焦急万分。但如果不乘着现在城门守备的薄弱冲出去,恐怕城门一封锁,谁也出不去了。关团长当机立断向城门的伪军发起了进攻,几颗手榴弹扔过去伪军炸死了一大半。关团长让众人赶紧出城再说,齐三元(高昂 饰)和黑蛋(廉欢 饰)惦记方碧怡,偏要回去救,此时日军的大部队已经压过来了,二人只得从权冲出城外。看到返回的藤原,早野冲他大发雷霆,藤原自知没理,但也丝毫不让,二人公开闹翻。此时的武十三等人早已逃到了城外,和关团长互相询问着对方的情况。扬州城内,小巴子和方碧怡在民宅里到处躲藏,外面搜捕的风声正紧。早野和藤原的矛盾愈演愈烈,但早野还是告知了武十三和关团长的底细,并且说他们的部队就在扬州城附近,提醒他早做打算。现在武十三等人已经顺利归队,齐三元和黑蛋穿着崭新的八路军衣服却高兴不起来。武十三劝慰他们,方碧怡一定会来和大部队汇合的。出了这么大的事儿,尤队长如坐针毡,终于盼来了他的妹妹尤敏,尤敏却不温不火地喝着酒,把尤队长急得够呛。尤敏吩咐手下人把花猴子带了上来,原来她一整天都在忙着抓越狱的犯人,尤队长大喜,但尤敏说只求他让自己见上陈锋一面。早野和藤原打算搞一次清剿行动,将关震山(张光北 饰)的苏中独立团彻底消灭,到处增设关卡。此时的小巴子和方碧怡已经逃出了城,正巧在新增的关卡被认出,两方发生了火拼。枪战在持续,鬼子和伪军仗着人多,把两人逼到了树林包围起来。尤队长正在严刑逼供花猴子,但花猴子的确所知不多,而且尤队长反被花猴子要胁,说他见了日本人要把以前的贩私盐和烟土的事情都说出去。尤队长思虑再三,到底不敢招惹日本人,让花猴子假扮成死尸让手下抬了出去。藤原的清剿计划提前开始了,早野来不及准备,被藤原抢去了指挥权。尤敏到了城外的小树林查看,方碧怡和小巴子两人都已经不见,周围躺着几具伪军尸体,显然是被别人营救走了。城外团部里,关团长听说藤原要来清剿,决定打一个胜仗壮壮威风,但是他让武十三当预备队,武十三心里不服,关团长看出来他要搞事儿,又把秀才郭雨生(欧阳振峰 饰)派去给他当临时指导员。部队在前线交火,关团长却发现地形图不全,决定派武十三去敌后方侦察。藤原听说部队在前方交火,立刻命令大部队火速前进。此时的武十三已经带队到了后方,正在在向郭雨生抱怨过得太悠闲了,但是有人报告在不远处发现了一座桥,武十三看了看位置,认定这是鬼子架的补给桥,他决定要炸掉这座桥,断了鬼子的后路。