小巴子(齐冰 饰)和武十三(张铎 饰)商量怎么找到关团长，武十三让小巴子找陈队长疏通关系，他要去里院推粪车好借机观察，正在商议间，花猴子来到小巴子面前，两人因为过去的误会，花猴子见了面就要收拾小巴子，幸好监狱的陈队长给解了围。早野找来了扬州伪军的尤队长，让他帮自己抓武十三，尤队长只得领命。小巴子经过疏通，武十三终于得以去小院拉粪车，一进院他就看到了关团长，不由又惊又喜，两人不敢多说话，武十三只说要救关团长出去。乘着放风的时间，花猴子把小巴子押到了自己面前要弄死他，幸亏小巴子提前准备好了一封信，那是花猴子的娘写给花猴子的，花猴子最孝顺，一看了信哭得不行，也解开了心里的疙瘩，小巴子和他这梁子就算揭过去了。关团长和武十三见面后，两人各自计划着下一步的越狱，武十三听说花猴子的老娘病重，意识到花猴子一定想法儿越狱，此时的花猴子果然不惜犯险，但是被守卫发现，逃跑中被打死了一个弟兄。扬州日军指挥官藤原找来了尤队长，详细问了他早野的事儿，得知藤原不放心早野，尤队长赶紧表忠心。利用其他人拖延时间，武十三在送粪时和关团长详细说了自己的来龙去脉，关团长让他先找组织，但武十三说自己已经有了营救计划。此时的花猴子被监狱长“请”去了办公室，但死不承认昨晚是自己越狱，监狱长威胁恐吓了几句只好放他走。武十三在外面等到了花猴子，跟他谈合作越狱的事儿，花猴子将信将疑。尤队长在大街上转悠着找武十三，通缉令贴得到处都是，监狱里倒是风平浪静，今天正好运来一批箱子，武十三琢磨出了逃出去的办法，他想把那些箱子垒起来，正好能搭上监狱的高墙。花猴子到底还是动心了，晚上他搬进了同一间牢室，几个人凑在一起商量计划。武十三拿定了主意，让花猴子在放风时找弟兄们打架吸引守卫；关团长他们乘他送粪的时候从架起的箱子上面逃出高墙；牢外的方碧怡(褚旭 饰)带着弟兄们躲过墙外守卫接应。然而就在万事俱备的时刻，日军忽然运走了武十三打主意的那些箱子，这一下计划全打乱了，武十三急中生智，临时打断了一切安排，第一次越狱计划宣告失败了。花猴子心里犯急，和武十三起了言语冲突，恰被老皮匠打断，老皮匠说他们的意思自己明白，他有更好的办法。关团长这边对突然取消行动也是大惑不解，只能靠猜测。武十三这边把老皮匠给他们出了个主意，原来这座监狱是老皮匠当然带人改建的，在地下有一条废弃的下水道直通外面，而下水道的入口在监狱的杂物间。路老皮匠给出来了，辙还得这些人自己想，小巴子找陈队长弄了两瓶酒交给了花猴子，花猴子打算火烧监狱。