藤原立即命令进攻，可前两批日军进去，直接被杀了个干净，藤原考虑邵家一定有文物，不敢开炮，就命手下一批接一批地冲杀进去，鬼子人死了一大堆，但终于占了邵家的前院，郭雨生(欧阳振峰 饰)和邵老板等撤向了后院。尤队长负责守城门，武十三(张铎 饰)和武敬化妆成日本人开着卡车到了关卡，伪军说不让出城，武敬骗来了尤队长，用枪逼着他打开了城门，武工队等人扬长而去，而此时的小辣椒(张蓝艺 饰)也乘人不备混进了车里。邵家前院失守，邵老板也负了伤，郭雨生怎么劝邵老板也不撤，只是让郭雨生把邵青(张思乐 饰)和沈落梅(王玲玲 饰)带走，郭雨生无奈，只好带着黑蛋(廉欢 饰)和冯敬轩(管云鹏 饰)几个接上邵青和沈落梅往后门走。一阵烟雾弹过后，郭雨生几个人冲出了后门的包围圈，但沈落梅不幸中弹牺牲。正门口的藤原下了死命令，让手下十分钟解决战斗，日军的进攻火力更猛烈了。藤原带着手下冲进了邵宅，此时的邵老板已是奄奄一息，却拒不投降，藤原亲手杀了邵老板，把邵宅的古董攫取一空。武工队那边，齐三元(高昂 饰)和小巴子(齐冰 饰)正在搬卸藤原的古董，忽然发现了藏起来的小辣椒，小辣椒流血过多，武十三立刻找人救治。藤原经过一劫，心情颇为不爽，此时朱老板却来了，说要让他见一个人。进来的人正是小辣椒的师兄焦亮(徐栎坤 饰)，他把从小辣椒那里得来的古画交给了藤原，藤原大喜，当即作命焦亮为伪军小队长，并且让他和朱老板一起将得自邵老板家的文物运到上海再转运日本。这时的小辣椒刚刚醒来，哭诉了自己的经历，方碧怡(褚旭 饰)很同情，没想到小辣椒却乘机偷了她的发卡打算打开手铐。郭雨生归队，说邵家全家只剩下邵青一个人，武十三本打算让人把邵青送到南方，没想到邵青以死相胁，偏要加入武工队，武十三只好答应。焦亮和朱老板正在监督文物装车，两人都挺卖力气，藤原为了防备武工队劫车故布疑阵，对外传出了多条路线。营地里，小辣椒打晕了看守准备逃跑，却听见武十三和武敬说起了前几天劫日本人古董的事儿，又听到日本人刚刚认命了焦亮当小队长，立刻跳了出来，说要跟武十三一起去劫日本人的这批文物，她要杀焦亮为师傅报仇。武敬又进了扬州城，他托人约来了尤丽丽(侯亚辰 饰)，两人原来就是同学，又有一点说不清的情份。武敬让尤丽丽帮他打听古董运输的路线，尤丽丽并没有答应。另一边，冯敬轩正在摩拳擦掌，打算和武工队一起去劫古董。