陈毅(谷伟 饰)正在办公室小憩，警卫员来报告开入城会议，陈毅最近一直为这事头疼，他手上已经拿到一份各积极分子和其它城市管理者提供的材料，陈毅将其视为真经一样宝贵。随后入城会议开始，陈毅在会上说自己今天来不是做报告而是来立军令状的。现在无论是敌人还是朋友都认为八路军是只会打仗的土八路，现在他以军人的名义宣誓，他将来就任上海书记时，一定会将大上海管理好。陈毅的动员报告也让官兵们备受鼓舞，他们都相信跟着陈市长一定会有光明的未来。活动结束后有两个官兵突然看到了贾亦斌，他们立即将贾亦斌接到陈毅的住处，贾亦斌曾经摔下悬崖把腿摔断了，中途疼醒后被一个老郎中救走，陈毅说大难不死必有后福，他让贾亦斌以后跟着自己，去他最熟悉的上海做事。李宗仁(金鑫 饰)目前暂居桂林，他不愿去广州上任，蒋经国(赵凯 饰)担心李宗仁会在桂林与白崇禧重新建立一个临时政府与共产党和谈，蒋介石(马晓伟 饰)坚信李宗仁不会这样做，白崇禧之所以拥护李宗仁也是看中了他的软弱，这样白崇禧就能独揽军权，可是现在李宗仁不愿这样做白崇禧就会由拥李变为憎李，这样一来也正好给蒋介石提供的机会。李宗仁在种种压力下还是决定去广州走马上任，蒋介石把毛人凤(张页石 饰)找来，毛人凤说他抓捕了著名的地下共产党人李白，另外还抓住了其它5000多名共产党员，蒋介石非常高兴让毛人凤立即将其处决，绝不留情。随着大城市的解放，市民穿衣吃饭问题又都找到共产党了，现在中央必须将军事主力转移到经济上来，毛主席说自己已经给斯大林写了一封信，让其派专家过来，周恩来(刘劲 饰)说光引进来来还不够，我方应该再派一些代表走出去学习，毛主席立即同意并跟周恩来达成共识“引进来，走出去”。突然李克农(杨俊勇 饰)急匆匆地找到毛主席和周恩来，通知上海地下电台被破坏，李白同志牺牲，其它五千多名学者教授被国名党抓进监狱，黄仁培的儿子黄竟武也被国名党抓了起来，毛主席下令动用一切势力势必要把黄竟武救出来，并且为了黄仁培的情绪和健康暂时不告诉黄仁培。联盟主席张澜和刘隆基暂住在疗养院养伤，国名党也已经知道，但是他们并没有动手，只是命人暗中监视着，毛主席知道蒋介石还想再多钓几条大鱼，毛主席让李克农吩咐下去尽快将二人救出来。随后毛主席把周恩来找来跟他说两件对外的大事，其中一个是与美国的和谈，美国大使请求与黄华见面，毛主席已经就和谈内容起草了一份文件，周恩来就细节上提了几点意见，现在不能仅看美国人是如何说，还要看他们是怎么做的。很快美国大使司徒登与其弟子黄华见面了，司徒登表示美国政府早已决定停止对蒋介石的援助，而李宗仁又是一个付不起的阿斗，共产党走到这一步是必然的。黄华想知道美国政府如果看待共产党执政，司徒登代表美国说美国待上海解放，美国将会把之前支援蒋介石的东西全部交给共产党，用来帮助恢复生产。黄华说既然如此美国应该将停驻在上海的军舰全部撤走，司徒登为难地说现在无法回复这一问题。李克农这边向中央汇报蒋介石在离开前再次开展比4·12更恐怖的白色事件，毛主席觉得觉得解放上海时不可待了，随后便向总军下了作战命令。蒋介石已经登上前往台湾的轮船，走之前他下达了“保卫”上海的作战命令，能带走的带走，带不走的就交由可靠人员保管或直接毁灭，并处决共党的亲近人员，派出轰炸机轰炸共产党所在地区，蒋介石说只要再死守六个月，美国就会向己方提供帮助。