蒋介石(马晓伟 饰)带着蒋经国(赵凯 饰)去往上海，他从自己的失败教训中得出结论，农民出身的毛泽东(唐国强 饰)在大上海，一定会比自己败得更惨更快。消息很快传到了毛主席等人这边，毛主席知道蒋介石是故意挖苦自己，但是他确定自己这边绝对不会出现他口中所说的四大帮。上海是我国的工业中心，他们打算成立一个领导班子，总结出更多的管理大城市的经验和方法。毛主席让刘少奇(郭连文 饰)整理一套管理天津的各项措施，以供其他各大城市参考，刘少奇在天津任职以来凡事亲力亲为，做了大量调查、统计，对于工商业和城市管理这一块也做了很多准备工作，他将自己在天津做的调查报告递交给中央，毛主席收到后让周恩来(刘劲 饰)赶紧发给陈毅(谷伟 饰)，让他好好学习。毛主席说解放上海犹如囊中取物，而眼下关键的是要改造上海和管理上海。蒋介石逃到上海后，寄希望于外援支持，他说美军和英军的航母正朝淞沪方向驶来，他坚信最后的胜利一定属于国民党。但是晚上蒋介石秘密召见汤恩伯，他已经做好了上海可能失手的准备，他让汤恩伯尽快把上海的钱财和有价值的物资全部运往台湾，万一上海真的失手，就下令炸毁上海的一切，把上海变成一座空城。随后又找来毛人凤(张页石 饰)，让其尽快清除共党的那些中坚势力，并且让上海那些各大帮派变成一股难以驯服的势力。毛主席诗兴大发写了一首七律诗，但是随后又将其扔掉了，警卫员将其捡了起来，李克农(杨俊勇 饰)跟毛主席说以后写的东西不要随便乱扔，说不定多少年之后就成为一个文物了，毛主席还专门写一首诗让佳英给柳亚子送去，前段时间柳亚子觉得受了冷落，毛主席让佳英带话日后抽空过去看他，柳亚子看到诗非常感动。江青(罗忆楠 饰)生了重病，毛主席赶去查看，他让人赶紧备车送江青去协和医院检查，这时周恩来带着医生进来了，他说先让医生给江青检查一下，等过几天苏联专机过来，就把江青送到苏联去检查。突然警卫员来通知毛主席该开会了，毛主席非常头疼，李讷让毛主席赶紧去，这边有自己照顾着。毛主席跟周恩来一起商量政务，李讷偷偷去找毛主席和周恩来商量，她请求陪同妈妈一起去苏联治病，自己虽然是个小孩子，但是过去也能帮助照顾着，周恩来在一旁认为很有道理，江青一个人去异国他乡治病，身边有个孩子也好有人照应，经不住李讷的再三请求，周恩来和毛主席都答应了。毛主席这边已经知道蒋介石发布密令，不仅要将上海洗劫一空，更要对先进分子赶尽杀绝，所以上海各界人士都希望中央能尽快解放上海。现在美国已经明确表示想和共产党建立外交关系，英国方面也想跟中国做生意，毛主席让周恩来拟一封文件，让士兵一定要以友好地对待海外人员。杭州刚刚解放没几天，王芳就向中央汇报说破获了一个潜伏电台，这个电台涉及到上海、徐州等地很多电台，是一个特大案，李克农把这件事向毛主席汇报，听听他的意见。