周先生传达组织的安排,子生接替邵老栓(尚铁龙 饰)的工作。子生终于说出老谭(倪大红 饰)和兰英(潘之琳 饰)的存在,周先生表示已经知道,并告诉子生,他们是国民党潜伏下来的,而情报都经过筛选了。 日本宪兵队最终决定处决宋世弘。王建中(李竹 饰)和另外一个日伪特务卢志坤执行任务,宋世弘在临死前,突然想到沈西林(黄渤 饰)让自己送糕点的事。卢志坤道出怀疑,王建中却劝他不要说出去。 沈西林被正式任命为天津办事处的主任,张金辉(章贺 饰)很是不爽。 酒吧里,薄醉的沈西林终于道出,第一次见到莫燕萍(袁泉 饰)就深深爱上了她。 子生表现出对革命思想的浓厚兴趣,周先生也开始告诉他共产主义的内涵。子生变得开朗了,老谭陷入沉思,子生的变化也让兰英暗暗心惊。 莫燕萍发现自己渐渐爱上沈西林,她很慌张,将这一切告诉玉茹(郑清文 饰),玉茹劝莫燕萍想开一些。