曹和静(郎月婷 饰)不觉得自己委屈，托儿所每件事都是丑子冈(海清 饰)跑在最前面，最受苦受累受委屈的人是丑子冈。丑子冈是心甘情愿，而她第二个对不起的人就是周桂枝(张思乐 饰)，双手给孩子们洗尿布粗糙得从来不敢捧孩子的脸，就害怕会把孩子弄疼。丑子冈承认对周桂枝比较好，并不是周桂枝把亮亮当自己的孩子，因为亮亮说妈妈不喜欢她，不陪她，周桂枝就安慰亮亮，妈妈心里有好多小朋友，好多小朋友没有妈妈，但亮亮最幸福，有丑妈妈还有自己这个妈妈。丑子冈给周桂枝敬酒，周桂枝激动得自己先敬自己。丑子冈脾气急，平时没少训大家，但都是为了工作，为了孩子们，正好趁这个机会给大家道歉，这些年她们辛苦了，自己替孩子们感谢她们。丑子冈因为高兴，喝了很多酒醉倒。张静平(李泽锋 饰)细心地给丑子冈掖好被角，然后看着熟睡的丑子冈，他们的点点滴滴闪过脑海。梁国欣(杨心怡 饰)失魂落魄地回来，小刘的部队昨天就回来了，说是把小刘抽调出去执行特殊任务，可是现在失去联络。正当气氛凝重时，唐素素(周也 饰)跑来，开心地向丑子冈汇报她和葛六斤(徐绍瑛 饰)要结婚，希望丑子冈批准，她要和梁国欣一起办婚礼。丑子冈示意唐素素不要再说，唐素素这才注意到梁国欣，赶紧上前一把将她抱住给以安慰。唐素素安慰梁国欣不要胡思乱想，想想马五婶(李芯逸 饰)的事，当初反扫荡时，马五失踪，最后人又好好地回来了。可是梁国欣却想起当初左权参谋长牺牲的事，唐素素劝梁国欣不能什么事都往坏处想，托儿所最机灵的就是龙槐生(刘润南 饰)和小刘，一定能逢凶化吉的。张静平看着丑子冈欲言又止，让丑子冈好生担心。张静平道出之前结婚过，在遇到丑子冈之前在白区工作，那个人叫李玲(王晴 饰)，白区遭到破坏，就剩他们的两个，后来就在一起生活结婚。李玲牺牲的消息传来，组织安排他回延安，那时遇到丑子冈。其实丑子冈早就知道张静平结过婚的事，她不在意。张静平继续说道，一个月前，他们又再见面了，李玲还活着。丑子冈问张静平打算怎么办，李玲又打算怎么办。梁国欣陪着孩子们，丑子冈担心梁国欣因为小刘失去联络而心情不好，特地来找她谈话。梁国欣让丑子冈放心，她能扛得住，不会耽误工作的，小刘要是一天没回来，她就等一天，一辈子不回来，她就等一辈子，要是回不来了，就给小刘守活寡。丑子冈不同意，这都什么年代还守活寡。梁国欣还想好解放之后的事，要把托儿所办成全中国最好的托儿所，毛主席说过未来都是这些孩子们的，所以要把他们培养个顶个的优秀。听着梁国欣笑着说着这些，丑子冈心疼又欣慰，安慰她小刘的事不着急，总会有眉目的。这时唐素素跑了进来，已经联络上小刘，明天就回来了。梁国欣激动地抱住唐素素，一旁的孩子们笑个不停。今天是唐素素和葛六斤结婚，她说好要跟梁国欣一起办的，拉着梁国欣打扮起来。梁国欣不想，这刘都没回来，她打扮是什么意思。其实丑子冈早打听到了，小刘到了部队，已经派李玉德(杭程宇 饰)和赵凤钦(张航瑜 饰)去接人了，回来就办婚事。丑子冈在门口迎宾客，正好看见张静平和李玲，邀请他们进来喝喜酒。张静平婉拒，刚接到通知，马上要去北平，李玲跟他一起去，但李玲是去看病。丑子冈听了心里咯噔一下，但她相信张静平，还叮嘱张静平好好照顾李玲。好不容易把小刘接了回来，大家要拉着他要去换身衣裳，可他却脸色严肃，道出龙槐生牺牲的消息。众人听了心情沉重，小刘还将龙槐生写的信转交给唐素素。唐素素颤抖着双手打开信，上面沾满血迹，字都模糊了。可唐素素了解龙槐生，知道龙槐生写了些什么，并念给大家听。龙槐生心里想着托儿所的孩子们，最后的心愿是拜托唐素素帮忙照顾好他娘，还要告诉孩子们，他们的龙叔叔在部队表现得很好，没给孩子们丢人，他们长大后也要像龙叔叔一样光荣战斗。龙槐生一直爱慕着唐素素，最后也是希望唐素素能幸福。龙槐生是为了全中国解放牺牲的，是英雄。孩子们也闹着要像龙叔叔一样去当兵，打倒那些反动派。唐素素拿着龙槐生写给她的信来到后山，不能接受眼看着要胜利了，怎么就牺牲了。葛六斤知道唐素素心里不好受来安慰，还带来一坛酒，让龙槐生也喝他们的喜酒。赵凤钦给丑子冈留下一封信，眼下托儿所已经到了安全区域，自己算是完成保护托儿所的工作，龙槐生战死沙场，他不能再待在这里，申请即刻调离托儿所去前线，赶上全国解放的最后一班车。看了信的丑子冈没有丝毫犹豫，就在上面签字。托儿所全体送赵凤钦，任宝珍(隋媛 饰)担心不已，不停地交代着，大家都明白两人的感情。1949年1月31日，平津战役结束，北平宣告和平解放。傅连暲安排丑子冈去北平打前站，给中央托儿所选一个合适的位置。丑子冈找唐素素谈话，宣布组织已经正式批准唐素素的入党申请。