战火纷飞、硝烟弥漫,上海滩笼罩在枪林弹雨之中。市民纷纷举家逃往租界躲避战火。阿六收拾行李也准备外逃,王月英(许榕真 饰)手握两本良民证泰然自若。阵地上,王腾蛟(范雨林 饰)率官兵与日军浴血奋战,打退敌军一次次冲锋,战斗极其猛烈。中日双方军队伤亡惨重。王部下二营丢失阵地,王赶到前沿,执行军法,将二营长就地枪决。他亲率敢死队上阵与日军搏杀,经过激战,终于夺回失守的江防要塞。战斗仍在激烈进行,董福宝(于震 饰)跑到阵地上看望王腾蛟,被王喝令卫兵托离阵地。董看到浴血疆场、视死如归的中国官兵,热血沸腾。他被感动得热泪盈眶。 顾炳生(侯天来 饰)突然来到富生查帐,当他发现董将富生抵押给银行,换取大笔资金支援国军时,对董大加斥责、拂袖而去。 日军特高课长南山云子召中村健男来见,命他务必设法除掉抗日分子董福宝。中村幸雄威逼王月英诱骗董离开法租界实施抓捕。王苦求阿六前往富生引董上钩。董正在收听《中国共产党告全国同胞书》,阿六偷偷闯入,谎称王病入膏肓,想见董。董念旧情,信以为真,跟随阿六赶往古董店。岂料被埋伏在古董店的日军抓获押走。王腾蛟寡不敌众,率残部退守一座废弃工厂。他派廖副官找董设法协助突围,方知董已被日本人抓捕。王发誓一定要将王月英和阿六这对狗男女碎尸万段。