时间到了1939年冬天，魏总指挥(刘小宁 饰)召开会议，邱元谷(姚刚 饰)整整迟到了半个小时，还带来了蒋委员长的亲令，肯定二战区将士奋勇杀敌，但是不能将将士血染之地让给共产党，下令争取抗日，同时也要守土有责。邱元谷专门留下魏总指挥，声称委员长对他很器重，私下给他写了一封信。蒋委员长亲自部署反共才是重任，魏总指挥难以理解，现在日军气焰正盛他们却要反共。邱元谷称现在共产党日渐壮大，即便打败日本，天下也是共产党的，所以蒋委员长才痛下决心遏制共产党，否则他们都没有立身之处。邱元谷建议尽快进驻陕军，查清里面的亲共分子，要魏总指挥马上下达命令查清陕军里面的亲共分子。姜雅真收到邱元谷的电报，要她即刻与日军签订剿共协议，速与对方联系。姜雅真跟付洋汇报此事，想要向组织申请对杵村隐瞒这件事。姜雅真愤愤不平，她实在是无法眼睁睁地看着这些民族败类跟日本人勾结。付洋没有答应，提醒姜雅真如此会暴露不仅不能解决任何问题，邱元谷还会另外派人跟杵村联系，劝她要对党和同志有信心，这个时候更应该做好自己的事情，才不会让投降派的阴谋得逞。姜雅真和杵村签署了联合剿共协议。很快，叶贤之(桑茗胜 饰)收到前指电令，立刻召集大家开会，但除了高晓山(韩立 饰)。叶贤之宣布所有部队恢复原有建制，会议结束后，徐培忠(徐雷智 饰)交代范成章(赵亮 饰)，他们手里有兵，这次要保护好自己才能保住卫大河，但要记住给叶贤之留个台阶。高晓山提醒卫大河，现在的情况十分复杂，他一定要做好充分的思想准备，国民党顽固派不会停止反共的脚步，劝他先不要和他们有正面冲突。高晓山打算发展群众依靠群众和反动派做彻底的斗争。叶贤之开始四处抓捕人员，并且撕掉根据地的一些标语。老百姓围堵在叶贤之的办公室门口，张大桥(张浩 饰)和翠姑(王文绮 饰)问叶贤之，他们劳动养活自己，到底违反了党国的哪条宗旨。叶贤之指责他们在帮共产党宣传，壮大共产党，并且威胁张大桥在三分钟之内没有离开就地正法。这时，卫大河前来，要求叶贤之把抓起来的人都放了，劝叶贤之干什么事之前，否则他状告前指，在鬼子扫荡期间，叶贤之临阵脱逃还单独审讯过反水的伪军胡来成。叶贤之骂卫大河是污蔑，要他提供证据。卫大河表示还在找证据，希望叶贤之好自为之。叶贤之被抓了把柄，无奈只得按照卫大河说的做。叶贤之震怒，为了抓卫大河的把柄，把报务员抓到审讯室。叶贤之逼供报务员，要他把电码讯号再发一遍，结果发现卫大河和日军有联系，而卫大河使用新频率的时间和抢粮食的时间是一致的，这说明日本人在资助卫大河粮食，这些就是卫大河通敌的证据。牛岛命令杵村抽调兵力到南方，滨崎担心他们抽调兵力的话，游击纵队正好缺衣少粮，肯定会再次抢夺他们囤积的物资，他建议作战计划是以赵营镇为中心而制定，还制定了以禹王镇为中心的应变方案。杵村有些纠结，他们的兵力和皇协军无法实现对游击纵队的封锁，可放弃又前功尽弃，不过听说游击纵队和八路军一样在种地，既然无法困住他们就把他们引出来。杵村命令叶贤之做好里应外合的准备，同时放出赵家峪空虚的消息，撤销对张庄及赵家峪的封锁，务必把游击纵队引出来。叶贤之给邱元谷发报建议纵队出兵赵营镇，很快前指电令要纵队攻打赵营镇。卫大河担心这是鬼子的圈套，在没有摸清敌情之前，纵队不可贸然出击，提议再次请示前指纵队何去何从。邱元谷给魏总指挥看李汉桥(孙大川 饰)和叶贤之发来说卫大河通敌的电报，卫大河有投敌通共，不再适合继续担任本职工作，邱元谷建议将卫大河降为团长，待事情查明解送中条山接受调查。魏总指挥认为卫大河手中重兵在握，提议将卫大河降为副司令聊以惩戒，由李汉桥暂时代理司令。