夜里，大家在山里休整。高晓山(韩立 饰)独自坐在远处，想着牺牲的杨排长等战士，心情悲痛。徐培忠(徐雷智 饰)没有想到，八路军的十二个人打死了三十多个装备精良的鬼子，感慨如果都这样打仗，小鬼子很快就会被赶出中国，只是可惜了杨排长。范成章(赵亮 饰)内心愧疚，若不是他的部队撤下来，杨排长就不要带着八路军战士顶上去而牺牲。范成章发下毒誓，以后绝不能这么窝囊地活下去，不能再当缩头乌龟。徐培忠和范成章两人深有感触，国难当头匹夫有责，决定从今以后，打鬼子只能往前冲，不能往后退。高晓山听到他们的喊话，心中有些许的欣慰，这样杨排长他们就不会白白牺牲了。会议上，魏总指挥(刘小宁 饰)明确表示是他命令游击纵队留下来，因此不能座山观景，下令所有的前沿部队对日军展开局部反击，要逼迫敌后扫荡的日军回撤。邱元谷(姚刚 饰)很快将这个情报发给姜雅真，希望他们不要上当。姜雅真去见杵村，告诉他中条山近期会发起攻势。吉田(金铁峰 饰)向杵村汇报菊池已占领凉水河、张庄和魁庄，杵村安排吉田速去凉水河配合菊池消灭游击纵队。日军扫荡了三天，可游击纵队司令部却不见踪影。吉田想到抓老百姓带路，安排庞旅长派人扮成当地人获取情报，还让黄队长配合。鬼子这次扫荡比上回扫荡时间还要久，李汉桥(孙大川 饰)直呼很可怕。叶贤之(桑茗胜 饰)认为并不可怕，因为只要鬼子扫荡直接除掉卫大河，他们就可以回中条山了。夜里，鬼子闯进李汉桥和叶贤之隐藏的村子里。李汉桥听到鬼子来了，吓得慌乱逃窜。叶贤之安排下属引鬼子往东跑，然后在后山指定位置会合，结果叶贤之却被鬼子包围被抓走。吉田急忙赶回去向杵村汇报抓到叶贤之，而此人是邱元谷派在游击纵队的负责人，杵村交代吉田此事不能让姜雅真知道。叶贤之被秘密关押，杵村只是看着叶贤之也不问话，叶贤之紧张心理防线彻底崩溃。吉田从叶贤之的手下那里问出老百姓藏在黄龙谷，建议围住黄龙谷的老百姓，这样必能逼出卫大河。卫大河闻讯决定打凉水河，鬼子在凉水河剩下的兵力不够，鬼子得意忘形，他们避实就虚。王三喜(高欣生 饰)率部突袭凉水河，此时鬼子在凉水河的兵力不多，很快被打跑。高晓山分析老百姓藏身在黄龙谷的消息是有人故意泄露，因为老百姓藏身的地方是他们专门挑选的，鬼子不可能那么容易找到的。杵村得知中央军对中条山日军阵地发起猛烈攻击的情报，紧接着又得知凉水河被袭击的情报，于是请来姜雅真，感谢她提供情报，同时表示一定要消灭游击纵队。杵村突然特别想要见卫大河，姜雅真认为他们会有见面机会的。姜雅真离开后，杵村下令菊池停止扫荡，山口和赵家峪留下一个中队和皇协军就行。卫大河得到鬼子都撤走的消息，令狗娃请来高晓山。叶贤之回到凉水河，批评卫大河这一仗打得毫无章法，仓促应战，他是一定要向前指汇报这个情况。叶贤之突然冒火，卫大河是一头雾水。刘不准给卫大河开小灶，卫大河生气，都说了官兵同灶，这是命令不能违抗。卫大河去找高晓山，翠姑(王文绮 饰)告诉他高晓山在屋里。卫大河奇怪翠姑怎么那么了解，思来想去明白了，心里忍不住开心，终于抓住高晓山的辫子。高晓山现在只剩十几个人，卫大河建议高晓山跟他去凉水河。高晓山没有答应，特别得意地告诉卫大河，天黑前自己就满员了。原来高晓山召集百姓，说明要招收新兵，而当八路军要勇敢不怕牺牲不怕苦，老百姓是热情高涨。卫大河见状让徐培忠也去招收新兵，徐培忠上前表示国军也招兵，大家都是山西人，进了部队加入国军不仅有军饷拿，三顿都能吃饱。八路军战士称不管当八路军还是国军都是抗日打鬼子，只是国军官兵分灶，八路军是官兵同灶，但保证绝不分百姓的一口菜，百姓听了全都涌向八路军报名。