李耀川(郭晓峰 饰)知道高经元(谭凯 饰)对秦怀文(姬他 饰)刺杀程慕贤(张嘉译 饰)的事耿耿于怀，不可能再重用秦怀文，但李耀川还是希望秦怀文留下来，因为陕西的革命还需要他们，从简单来说，是李耀川自己还需要秦怀文，承诺秦怀文自己会找机会见冯老总，为秦怀文谋一个团长的职位，到时他们有了兵，一切事情都好办。 听说秦声达(张光北 饰)在梁万龙(杜志国 饰)家里，县保安大队队长郭益三(大宝哥 饰)下令召集所有人马前往梁家，当初是秦声达搞暴动害死了郭益三的父亲。梁万龙根本不把郭益三当回事，下令将擅闯民宅的这些混蛋的枪给卸了，愤怒的郭益三要去省政府汇报此事然后灭了梁家堡，梁万龙让郭益三就去汇报，看到时谁会前来，手下告知梁万龙说的是对的，因为梁万龙是第一届参议院的副院长。 多亏了梁万龙和梁冬梅(吕一 饰)的照顾，秦声达的伤好的也差不多了，明白李志远(张粟 饰)无法接受最近发生的事，指出正确选择会变成信仰，而他和李耀川选择的都是彼此认为正确的道路，但却是对立的，因此他们为了信仰不惜相互较量，以命相搏。李志远生下来就体弱，当初秦声达是希望李志远去学门手艺，但秦声达最近在考虑李志远是否能承担起某种责任，决定下次给李志远带几本书他就能想通了，梁冬梅都听见他们的谈话，表示李志远没想通，她都想通了。 秦声达要离开梁宅了，跟大家道别。梁冬梅跟秦声达提出加入中国共产党，秦声达表示等时局缓和再谈这件事，可梁冬梅坚持加入共产党，同时指出秦声达劝李志远加入共产党却不让她加入，秦声达解释那是在观察李志远人生的是非观，梁冬梅指出秦声达就是偏心，同时表示自己的决定跟梁万龙没关系，加入共产党是一件非常严肃的事情，组织上还有一系列的考察，秦声达请梁冬梅要有耐心。 一九二八年陕西遭遇旱情，大饥荒爆发，无数灾民死在逃荒路上。梁万龙将家中粮食分给灾民，看着贫苦百姓，心中难受。李耀川认为应该集中力量尽快解决此次灾情，灾情爆发就是民心不安之时，担心共产党借机挑唆，提议成立赈灾委员会，高经元决定就由李耀川担任协调专员，负责赈灾事宜。 李志远发现郭益三欺负梁家堡的梁老幺，为梁老幺抱不平，可得知梁老幺是因为抽大烟，李志远对他十分失望。陕西发生灾情，秦声达认为应该赈灾自保，发动群众在陕西境内打好赈灾这一枪。想着梁老幺的事，李志远就很气愤，但说起来罪魁祸首都是郭益三的那个烟馆，李志远决定除掉郭益三，要不誓不为人。 趁着郭益三去县城开会，李志远去了烟馆，谎称自己要抽大烟，让伙计帮忙挑选，可不管伙计拿来怎么样的烟土，李志远都不满意，同时提出让伙计领自己去库房挑选，此时外面闹事，趁着伙计出去，李志远让大家烧了那些祸害人的烟土。回来的郭益三发现烟馆成了一片废墟，发誓一定要报此仇。秦声达发动群众，指出国民政府不体恤百姓，呼吁百姓坚决要求国民政府开仓放粮。