李志远(张粟 饰)回到西安找梁春兰(蒋君 饰),让她帮忙一起去秦怀武(封柏 饰)那边救梁冬梅(吕一 饰),途中遇秦怀文(姬他 饰)的检查,梁春兰解释是去耀州的商号,秦怀文最终放行。国军杨旅长安排秦怀文用炮兵正面攻击薛家寨。梁冬梅回到根据地,苏少波(区宁 饰)还以为是李志远那么快就将梁冬梅给救出来,此时梁冬梅才知李志远去救自己,十分担心要去救回李志远却被苏少波给拦住了。 李志远和梁春兰找到秦怀武,秦怀武告知已经将梁冬梅给放了,既然如此,梁春兰提出拿回那批货,秦怀武拒绝,解释他可是冒着被枪毙的危险放了梁冬梅,至于那批货没准过两天又给拉回来,因此不会还给她,李志远听了总感觉有什么不对,安排秦怀武将梁春兰送回西安,而他还有事得先离开。 李志远回到根据地,告诉苏少波他们说有一种不祥的预感,秦怀武和秦怀文不是今晚就是明天早上就会动手攻打他们,下令前山后山警戒备战。王大个子带着秦怀文从小路来到薛家寨,李志远赶紧安排苏少波带着党政机关下山。经过三轮炮火的攻击,薛家寨的前山后山都被国军给拿下,秦怀文十分得意。 江流已经拿下赤匪的指挥部,占领赤匪机关,秦怀文指出李志远负隅顽抗已经没有任何意义,劝李志远赶紧投降,李志远的脚已经受伤,交代那边还有两个士兵赶紧先离开,这里他会顶着。秦怀文抓了李志远,安排江流将李志远押回西安,得知消息的梁冬梅知道有条小路,带着苏少波他们前去拦截。 可经过一轮攻击,秦怀文告知已经将李志远押回西安了,要找李志远就去西安的监狱。梁冬梅急急跑回梁家,请梁万龙(杜志国 饰)一定要救李志远。得知李志远被关在监狱,高梓萱(林籽 饰)十分担心,知道秦怀武喜欢自己,请他帮忙救出李志远,自己就嫁给他,秦怀武表示李志远是他的弟弟,再说他不会拿李志远的命当交换条件,也不想高梓萱这样嫁给自己。 梁万龙请求杨虎城放了李志远,却吃了闭门羹,杨虎城的警卫员提醒梁万龙应该去找李耀川(郭晓峰 饰),毕竟李耀川是南京方面的人,跟秦怀文要人他不会不给,到时杨虎城也就睁一只眼闭一只眼了。监狱里,李志远,秦怀武,秦怀文三兄弟一起喝酒,秦怀文劝李志远在面对生死时别那么固执,可让李志远像蝼蚁一样活着他做不到。判决很快下来了,准备对李志远执行枪决。