秦怀文(姬他 饰)调兵去了，趁着他们不在，李志远(张粟 饰)和梁冬梅(吕一 饰)发动起义带着部队离开下河镇，得知消息的秦怀文秦怀武(封柏 饰)带着队伍追来，李志远安排梁冬梅带着部队撤离，而他出去将秦怀武秦怀文给引开。李志远被秦怀文的队伍包围了，秦怀文指责李志远在秦怀武的兵营里搞兵变是要害死秦怀武，愤怒的要枪毙李志远，秦怀武一直阻拦秦怀文，就在他们两人打得不可开交时，李志远告知秦声达(张光北 饰)已经死了的消息，在通知他们起义的路上被秦怀文的人给杀了。 三兄弟在山中跪下，算是送别了秦声达。李志远已经是一名共产党员，而当初是秦声达派他来的下河镇，因为秦怀武的部队在下河镇，秦怀武参加过渭华起义，让李志远去部队投奔并影响秦怀武，如今秦声达已经用性命证明选择的路是行不通的，秦怀文劝李志远就跟着自己效忠党国，一定会有光明前途，可李志远不是为了前途，而是为了信仰，相信时间会证明的。李志远同秦怀文秦怀武道别，秦怀文指出李志远今天若是走了，以后在战场上就没有兄弟，李志远表示下了战场，他们还是兄弟。 梁冬梅带着部队来到陕甘岭根据地，那边革命形势很好，根据地不断壮大，组织上安排梁冬梅他们这支革命武装去南源地区开辟一个新的根据地，发生起义时，李志远独自留下阻击敌人走散，梁冬梅请组织帮助寻找李志远。冯老总全线撤出西北，高经元(谭凯 饰)要带着部队开拔，而他已经将秦怀武推荐给杨虎城，帮他谋个职位，高梓萱(林籽 饰)是高经元的心肝宝贝，高经元明白秦怀武对高梓萱的情意，于是将高梓萱托付给秦怀武照顾。 窑厂的把桩师傅于华涛(王坤 饰)救下了因发烧晕倒的李志远，掌柜的以最近正流行霍乱为由要将李志远送走，最后还是于华涛帮忙求情，掌柜的才答应留下李志远。秦怀武去看望梁万龙(杜志国 饰)，梁万龙问起李志远和梁冬梅的近况，秦怀武支支吾吾说他们俩结婚了，梁万龙听了情绪很激动，结婚可是一辈子的事，怎么能那么随便，不过想着秦怀武秦怀文在场也就没说什么了。梁万龙总觉得秦怀武说话吞吞吐吐，好像有什么事瞒着自己。 李志远的身子养好了，于华涛帮忙让掌柜的留下李志远在窑厂做工。于华涛知道李志远的身份，原来他也是组织的同志，而他在窑厂是有任务，要发动这一带的窑工革命。