吕不韦为了避免赵姬过分亲近自己而送嫪毐(叶相明 饰)入宫，赵姬心里有气但还是留下了嫪毐。王绾(赵正阳 饰)告诉吕不韦，李斯要离开。吕不韦试探李斯，李斯表明只愿辅佐秦王，于是吕不韦认命李斯为郎官。郑货(李子游 饰)提醒吕不韦，李斯野心很大，吕不韦自信能掌控局面，并不在意。嫪毐在甘泉宫逗留了一夜后回到相府，吕不韦以有犯罪前科为由将嫪毐送入宫中当寺人。嫪毐被送到了赵姬榻上，李斯则被安排在秦王身边为郎。樊於期(郑楚一 饰)奉秦王政之命考验李斯，李斯欣然接受。赵王丹召廉颇(陈之辉 饰)、毛遂(高玉庆 饰)商议太子佾入秦为质之事，赵偃(蒋毅 饰)与郭开(刘冠麟 饰)以为计谋得逞，开心庆贺。一场老霖雨将洛邑没进茫茫阴霾之中，连带天子姬延的命数一起带走了，不断向世人演绎着何为“寄人篱下”的无奈，这个经历过八百年盛世至衰的周王朝，终将是飘摇殆尽，彻底退出历史舞台。秦灭周后，秦王嫡孙嬴子楚与秦国大将赢摎运九鼎回咸阳，没想到途经泗水时遭遇狂风巨浪，所乘之船掀覆，致使豫州鼎落入泗水，就连二人也都突染疾病，随后被秦将恒齮护送回城。九鼎意味着神授君权，可如今九鼎缺一，再加上赢摎暴毙，王孙病重，即便嬴稷(王庆祥 饰)成功夺周，依旧是名不正言不顺。或许是因此番异像缘故，自从八鼎送入太庙后，嬴稷再也不曾向山东六国发动大规模战争，真正能够接替他完成统一志向的人，至今还在生死边缘，对抗着命运的考验。赵国邯郸狱内，嬴政惨被狱卒淹杀，濒临垂危，继而入梦嬴稷，迈向章台宫殿，见得嬴稷坐于正位。曾祖孙俩互不相识，嬴稷听闻他自称为赢姓，扬言要取一顶大王冠，待得醒来后，忽感梦有所指，赶忙宣召太卜。与此同时，赵胜(刘乃艺 饰)命人前往牢狱接出赵姬母子，原本打算让他二人居于邯郸，使秦无攻赵口实，亦可备日后之用，竟不曾想会出这等意外。赵姬误以为嬴政身亡，失魂落魄跪在尸首前，可当申越(李洪涛 饰)赶来后，才知嬴政状为假死，尚有气息。经过侍医连日诊治，嬴子楚悠悠转醒，吕不韦总算放下心头大石。太卜根据梦境结合天象，推断出秦国气盛，若是按照太史儋于百年前的预言，说明会有赢姓后人统一天下，嬴稷获悉此人早已降生，不由大为欣喜。岁值秋旬，转眼度过五年之久，嬴稷身体日渐虚弱，亦是秦国上下众所周知，直至他临终之际，仍是唤来嬴柱父子，先是交代二人勿忘“东出”，随即提及之前的梦境预言，纵观膝下所有子孙，唯有嬴政最为符合，于是立即将他接回。伴随满室“无衣”吟唱，老秦王嬴稷终结他长达七十五年的人生，即便至死没能完成抱负，可他却在四十五年的执政生涯里推翻外戚独揽大权，不断扩张秦国版图，增强秦国国力，使得秦国成为战国时代最强大的国家。嬴稷逝世后追谥昭襄王，安插于咸阳的密探将消息火速传至邯郸龙台宫，赵丹听闻此讯，惊喜交加，当即联合各部商讨伐秦，趁秦国群龙无首，王权交替，一举攻破(高毅 饰)函谷。赵胜担心秦兵猛将尚在，如若突然进犯恐怕招惹事端，奈何赵丹意决，不听叔父劝告。近些年赵国实力渐盛，即便在外交上没有展现出重新整合三晋的强大欲望，可是其他国家仍旧有所忌惮，尤其燕国更是将太子姬丹送来为质。正因姬丹与嬴政处境相同，俩人成为无话不谈的朋友，每次他习武归来，总会去太子丹宅待上片刻。偏巧嬴政从山岭里捡到狼仔，原本想找姬丹讨要生肉，怎料竟然遇到乘车路过的赵氏子孙。赵偃为人嚣张跋扈，极其厌恶外国质子，尤其嬴政不像别人善于谄媚，于是经常找他麻烦，包括这次也不例外。太子赵佾不喜作恶，没有参与其中，倒是郭开依仗赵偃身份狐假虎威，出言侮辱召集，引得嬴政恼羞成怒，冲上去对二人暴揍。赵偃当众丢脸，顺手夺过狼仔，将其摔死，正当场面陷入混乱之际，赵胜现身喝止，带着赵佾等人扬长而去。经此一事，嬴政在申越的谆谆教导中习得诸多道理，甚至坚定回国决心。如今嬴子楚被册立为储君，嬴柱将在丧期结束后正式即位，由于前朝丞相毫无作为，所以他想询问嬴子楚的态度，是否有无合适人选。嬴子楚打算举荐吕不韦，结果芈宸亦有此想法，希望华阳夫人(邬君梅 饰)能替他出面说和。