阿七在被抓前已经将沙溪的重要情报递了出去,虾球(李晨 饰)潜入沙溪营地将阿七救了出来,巫营长发现时鳄鱼头的部队已经包围了沙溪,万连长带了几个人到广州闯入鳄鱼头的家,碰到正在偷情的马专员和洪太太,万连长将马专员和洪少奶绑架,半路回来的亚喜见势不妙,急忙跑去向张果老通风报信。 张果老带人去迎救马专员,马专员假意答应了万连长安置退伍军人的条件,并召开记者会向记者们证明政府收编退伍军人的消息。 巫营长带着全部退伍军人与万连长在广州汇合,但巫营长始终对马专员保留怀疑态度,果然,马专员、鳄鱼头和张果老三人设局欲将退伍军人全部杀死,巫营长被虾球救走,另一部分退伍军人被及时赶到的丁峰救获。