刚刚因盗窃罪被放出来的虾球(李晨 饰)便被以前的老大王狗仔叫去,王狗仔让擅长开锁的虾球再去偷仓库,虾球不肯应允,王狗仔拿情人黑牡丹出气,毒打黑牡丹,被虾球制止,王狗仔对虾球更加怀恨在心。 香港黑帮老大鳄鱼头遭到暗杀,经调查是因几年前码头的一次火拼,鳄鱼头杀了一个对手,对手的哥哥朱三民回来找鳄鱼头寻仇,鳄鱼头得知朱三民是军统身份刹时心惊胆颤。 虾球和患难兄弟牛仔回到家,虾球发现母亲眼疾病重,却每日靠残羹剩饭渡日,虾球发誓一定要让母亲过上好日子。 虾球和牛仔擦鞋的摊位被王狗仔手下霸占,王狗仔让手下吩咐整个街区的商贩都不准录用虾球,虾母病重,虾球和牛仔没办法只能再去偷一次东西,牛仔却被鳄鱼头及手下当场捉住,鳄鱼头要砍牛仔的手,虾球及时赶到……