虾球(李晨 饰)对黑牡丹说了王狗仔害死他父母的事,黑牡丹决定帮助虾球报仇,黑牡丹将王狗仔引至她唱歌的酒吧,虾球乔装成服务生去刺杀王狗仔,结果虾球开枪没有打中王狗仔,自己也中了一枪,虾球与王狗仔的枪战中,王狗仔打死了英国警察约翰。 王狗仔被通缉逃去广州,黑牡丹将虾球送到阿娣的船上,虾球伤好后将牛仔送去福利院学校,他要去广州找王狗仔报仇,阿娣知道她拦不住虾球,送虾球到广州后,阿娣交给虾球一封信,让他去游击队送给三姐。 王狗仔到了广州,投靠广州的黑老大"张果老",张果老听说鳄鱼头也来了广州,正想找人对付他,王狗仔答应帮张果老做事。