郭嘉(王阳明 饰)奉诏进宫，他认为刘平不应该直接把他宣到宫里来。刘平说这件事只有他亲自来说才能两全，杨侯的儿子杨平是他派去官渡联络袁绍的人。郭嘉接着询问杨平现在在哪里？刘平回答说杨平已死。郭嘉没有得到想要的回答很是失望，他告诉刘平现在想要答案的人不是他而是曹司空。刘平承诺会给曹操(谢君豪 饰)一个满意的答复，但他也知道此事曹操绝不会轻易善罢甘休。司马懿(韩东君 饰)收到刘平的信后有些忧虑，但他不想唐瑛(董洁 饰)担心也就没有说出来。趁着闲了下来，司马懿带着唐瑛去爬山，他们二人挽着手登上了山顶。看到山间美妙的景色尽收眼底，司马懿说只有在这里才能体会到这样美好的风景。唐瑛相信司马懿能给她想要的生活，司马懿就说一切都会好起来的。过去的唐瑛一直被束缚在汉室和身份中，她想要的就是自由。司马懿说自由有时候也需要付出代价，这也可能是他们最后一次登顶俯瞰了。唐瑛笑了笑，她不怕前路多么艰辛，只要跟司马懿在一起就很圆满。司空府里，曹操向郭嘉询问攻打乌桓的计策，郭嘉就建议快速攻打乌桓将袁绍诸子一举拿下。郭嘉早已经安排好两条粮草运送之道，他又暗中联络了鲜卑配合曹操行动。曹操听后哈哈大笑了起来，但很快他就冷着脸说去乌桓之前必须要解决一个心腹大患。曹操想要对司马家动手，他让郭嘉留下司马防(夏志卿 饰)的小儿子继承香火即可。郭嘉认为此时不妥，但曹操却说他是季孙之忧。郭嘉要满宠(屠楠 饰)带着杨修(王萌 饰)一起去温县，只有这样才能给司马懿一个活命的机会。杨修得到消息后就把徐福(邓尚 饰)叫了过来，他要徐福杀了司马懿以保杨家。大殿之上，崔琰将曹操派兵去温县的事告诉了刘平。刘平心忧司马懿的安危，伏寿(万茜 饰)就把投诚过袁绍的官员名单交给了他。崔琰认为此时不必刘平亲自出面，他愿意去办这件事。刘平答应让崔琰去联络那些官员，而它则是去找士子们想办法解救司马懿。司马朗(贾本初 饰)担心许都卫前来许都是因为唐瑛，他坚持要把她送走。司马懿却说曹操是冲着他来，他能想办法解决。司马防要司马懿先把唐瑛送到安全的地方，他要会一会如今曹操的手段。满宠猝不及防就带着大批人马将司马家给包围，司马防率领众子抵抗。杨彪(张琪 饰)看到杨修与满宠为伍，他痛斥杨修是非不分。满宠下令除了司马防和幼子司马敏其余人格杀勿论，许都卫就冲进了司马府大开杀戒。司马懿和大哥带着家臣负隅抵抗，房间里的唐瑛没忍住就冲了出来阻止。刘平去了郭府将士族们支持他的文书交给郭嘉以保司马家，他甚至许诺愿意跟随曹操一同去乌桓。郭嘉说时间已经来不及了，刘平就要他立刻把曹操传召到宫中见架。徐福按照杨彪的命令挟持了满宠，满宠只得答应给司马家一日的时间。郭嘉将刘平所说告诉了曹操，但曹操却更加怀疑如今的陛下和曾经的陛下简直是判若两人。曹丕(檀健次 饰)突然跑去向曹操为司马懿求情，但曹操却说不能为他所用的人都是敌人。曹操不肯答应，曹丕还想再说什么，郭嘉阻止了他并塞给他一张纸条。曹操进宫见驾，刘平就屏退众人单独跟他说话。刘平用平定中原与曹操谈交易，他要曹操放过司马家。