刘平换了士兵的衣服准备去和伏寿(万茜 饰)汇合，但他却看到袁绍整装了队伍准备出发。就在刘平想要走过去打探消息的时候，伏寿从背后拍了拍他的肩膀。伏寿说唐瑛(董洁 饰)被下了毒药，他们不能走。刘平带着伏寿去见袁绍，袁绍就把他们带着一起出发去看戏。任红昌说她已经给郭嘉(王阳明 饰)送了信，但她不确定他是否会前来。蜚先生说只要人任红昌在的地方，郭嘉一定会中计前来。任红昌对蜚先生说的话有些怀疑，蜚先生却看出任红昌对郭嘉动了心。蜚先生提醒任红昌就算动了心也为时已晚，今晚他就要跟她一起杀了郭嘉和曹操(谢君豪 饰)报仇。司马懿(韩东君 饰)和曹丕(檀健次 饰)将计就计去见了杨修(王萌 饰)和张绣(王泽宗 饰)，他们要张绣把当初宛城事变的真相说出来。张绣以为曹操今晚势必会败给袁绍，他就答应把真相告诉曹丕。山顶上，袁绍自信以为必定会打败曹操，他说等到天下初定就不会再需要一个傀儡皇帝了。刘平回忆起当初袁绍带人攻打董卓的场景，他便告诉袁绍那时候也是如今日这般等候着。袁绍要刘平闭嘴，他还等着看曹操落败的好戏。张绣将当初的真相告诉了曹丕，那时候是贾诩(舒耀瑄 饰)带着一个叫魏蚊的人去了宛城，他们佯装成袭击曹操而真正攻击的人却是大公子曹昂。曹丕不明白为何魏蚊要杀曹昂，他大哥无权无职根本造不成什么威胁。司马懿就要曹丕好好想想宛城事变最大的受益人是谁，杨修便说曹昂一死就让卞夫人(邓英 饰)失去了最大的劲敌丁夫人，这样一来曹操的继承人就只能从卞夫人的三个儿子里挑选。曹丕不相信母亲会是那种人，他大怒咒骂杨修胡说八道。杨修冷笑着要曹丕想想魏蚊和卞夫人的出身，他们都是琅琊人氏。曹丕终于知道为何父亲会对他冷酷无情了，原来是因为母亲杀了大哥。司马懿趁着杨修和张绣不备解开曹丕的绳索放了他，他要曹丕赶紧去找曹操恕罪。杨修意识到被骗很是气愤，他大骂司马懿和刘平难道以为曹操会感激他们？张绣着急在曹丕面前漏了底无法挽回，司马懿就要张绣跟他一起去救陛下和曹丕，这样还能抓住袁绍向曹操邀功。张绣权衡之下决定跟司马懿去救人，杨修气急就骂他倒要看着刘平和司马懿要怎样自取灭亡。袁绍看到阳武着火就要杀了刘平和伏寿，没想到这时候张岚竟然会背叛袁绍投靠刘平。伏寿要袁绍把唐瑛的解药交出来，但袁绍却说唐瑛中的是蜚先生的毒。这时候有人来报袁军大营遭到突袭，刘平听后就说一定是司马懿来了。果不其然，司马懿带着张绣去攻打袁军大营，他终于找到了唐瑛的帐子。袁绍慌张带着手下潜逃，王勇领命要去杀刘平和伏寿。曹丕及时出现要刘平和伏寿离开，他留下来对付王勇。树林里，司马懿把唐瑛抱在怀里许诺以后回了温县就可以过两个人的日子，他们现在只需要等到刘平安全下山即可。唐瑛说只要能跟司马懿在一起，她就算是死也甘愿。司马懿情不自禁吻了唐瑛，但她忽然晕了过去。乌巢里，任红昌站在火光之中质问蜚先生为何骗她，曹操根本没有来，郭嘉也没有来。蜚先生却笃定郭嘉一定会来，他知道袁绍的失败是必然的，因为他的目的从来就只有郭嘉一个人。这时候郭嘉带着人走了进来，他命人拿下蜚先生并要带走任红昌。任红昌哭着说原来郭嘉一直知道她的真实目的，不料这时蜚先生却质问郭嘉是不是忘了华丹小师妹，当初可是郭嘉侮辱了华丹才导致她自杀。蜚先生将当年下毒害郭嘉强暴华丹的事说了出来，郭嘉没忍住一剑刺了过去，谁知蜚先生就等着他动手，因为蜚先生喝了五年的毒药就是要杀郭嘉。郭嘉被喷了满脸的血，他也中了蜚先生的毒。任红昌哭着抱着郭嘉求他别死，但是郭嘉还闭上了眼睛。