儒生们在刘平的计划下拿着袁熙(小小白 饰)的令牌以追查要犯为由出了城，卢毓(余铭轩 饰)领头用计谋骗过了守城的侍卫。到了城外，卢毓向刘平跪下表明忠心，其他儒生们这才得知救他们的人是皇帝。于是儒生们纷纷跪地表示愿意追随刘平，他们会为汉室尽忠职守。小路上，司马懿(韩东君 饰)和曹丕(檀健次 饰)带着甄宓(汪小敏 饰)出逃却被袁熙包抄起来，他们不是袁熙侍卫的对手被当场擒获。司马懿受伤晕了过去，袁熙则大怒要杀了曹丕。为了救心爱的人，甄宓用性命威胁袁熙放人，她不顾士兵们在场将肩头的衣服脱了下去。袁熙怕甄宓做傻事就答应放过曹丕，他强行拉着甄宓回去。甄宓告诉曹丕她是为了他，所以他一定不能忘记说过话。看着甄宓梨花带雨的脸，曹丕的心里很不是滋味。刘平想要亲自去官渡找袁绍，他要伏寿(万茜 饰)带着儒生们回到许都。伏寿知道刘平不想她去冒险，她就先答应带着儒生们回许都。另一边，司马懿从昏迷中醒了过来，曹丕赶紧给他送了水过去。司马懿得知他已经睡了一天一夜了，曹丕就趁机提出想要收买司马懿做幕僚，他的梦想是创造一份伟业结束这个乱世。司马懿问曹丕为何笃定他会舍弃陛下选择新的战友，曹丕就说他相信司马懿能看明白谁才是有真能力的人。潘杨带着唐瑛(董洁 饰)回到袁绍身边，袁绍本想杀了她，但王勇和庞杨都劝阻袁绍饶过唐瑛这一次。唐瑛虽然保住一命，但她被逼吃下了毒药。刘平去找淳于琼，他正愁找不到人当替罪羔羊就把刘平带回了袁军的大营。战场上，杨修(王萌 饰)看到尸横遍野的惨状很是触动，他走到张绣(王泽宗 饰)面前添油加醋说若是西凉精骑在身边就不会造成今日的惨状了。张绣说那一万骑兵是郭嘉(王阳明 饰)抽去做事的，杨修就趁机说曹操(谢君豪 饰)是不会忘了当初宛城的杀子之仇，而且张绣之所以能活到现在依仗的不过就是一万精兵。张绣不相信杨修说的话，他信任贾诩(舒耀瑄 饰)的安排。杨修冷笑着说贾诩在张绣投曹之后有做过一件好事吗？他要张绣看清现在的局面。司马懿跟随曹丕抵达了曹军的大营，他们没有见到曹操而是曹植(刘昱晗 饰)手拿司空大印在营帐里处理要务。司马懿问曹丕究竟是在担心弄丢陛下会遭曹公责骂还是担心曹植的势力日渐庞大起来？曹丕要司马懿别妄想挑拨他们父子兄弟之间的关系，司马懿却说身为谋士就必须要出谋划策。曹丕检查出粮食被监粮官调换成黄沙，他按照司马懿的计策去揭穿了监粮官的鬼把戏。原本曹丕这一招是为了陷害曹植监督不力，但郭嘉却一眼看出曹丕此举是为了打压曹植的势力，所以他开口警告曹丕有些时候野心过大反而会惹祸上身。杨修得知司马懿来了曹营就猜测官粮那事是司马懿的手笔，他冷笑着去找司马懿说起对付曹操的方法。两个人虚与委蛇之后暂时达成一致，杨修想办法对付张绣，而司马懿牵制住郭嘉与曹操。没想到这时候郭嘉命人送来了给司马懿的礼物，盒子里装的竟然是监粮官的人头。刘平被关了一天一夜，袁绍的军师在第二天早上来见他。得知唐瑛还活着，刘平放下了心，他就提出要见袁绍。军师让刘平先吃饱饭，等吃过饭之后再上路。刘平说军师不过是利用袁绍来对付曹操和郭嘉罢了，而且他能想到的计策不过就是用许攸作为诱饵罢了。见到袁绍之后，刘平看到潘杨也在帐子里，但他示意潘杨不要把他的身份说出来。刘平将局势分析给袁绍看，他认为袁军的诱敌之计不过是小计谋罢了，曹操和郭嘉一眼就能认出来。袁绍执意要杀了刘平，崔琰拼命阻止，但刘平却说若是袁绍执意要杀他，那么就请潘杨执刀。