抵达基地后,三林找到了母亲和宋亚娟,二林从敌人屠刀下救下大林。 高木(张鲁一 饰)、潜田震惊地发现竟有人闯入基地。 八路军大部队赶到,围攻基地。三林趁乱救出母亲和宋雅娟(黄小蕾 饰),不料刚一逃出就被敌人打散,田母(迟蓬 饰)被高木劫持。 大林、二林、王慧芸捣毁了机器,杀死了潜田,找到细菌原液,为销毁细菌原液三人来下到地下寻找焚尸间,欲将细菌原液烧毁。 高木带着田母返回基地防空洞,三林、宋亚娟追入。高木逃脱,三林迷路摸到地下分烧尸间,三兄弟在此相遇,高木却突然挟持着田母赶到。宋亚娟出现在高木身后,突然袭击高木,几人将高木制服,开始焚烧细菌原液。 敌人援军赶到,为彻底摧毁基地,我军只好将基地爆破。 基地被炸,处在防空洞的焚尸间眼看坍塌,千钧一发之际,几人意外发现秘密通道。 三兄弟完成了任务,从秘密通道成功逃脱。焚尸间坍塌,将高木埋葬。