大林甩掉特务,来找王惠芸(孙宁 饰)告别,王惠芸出门遇上乞丐,得知老钱(任明生 饰)之死的真相,一时难以接受。 反战人士向二林传递情报,并与藤井樱(史可 饰)见面,吩咐藤井樱暗中帮助二林,但不要过早暴露身份。 王惠芸从田家接走小豆子,母子俩路上被一日本兵拦截,王惠芸险遭侮辱,小豆子命丧日本兵之手,王惠芸崩溃,日本兵逃走,老崔和小罗(徐子翔 饰)救下王惠芸,带回地下党支部。 高木(张鲁一 饰)派人在工厂监视大林,大林加紧筹备逃出北平城事宜,三林想借梁文山(柳建伟 饰)的书信让黑帮众人信服,却被高木怂恿耍狠招。 老崔等人为王惠芸找到日本兵报仇,王惠芸手刃仇人。