顾惜音深夜找到聂守信(聂耳)(文章(文章 饰)(文章 饰)饰),用激将法让他去考了明月歌舞团的乐手。考场上他的两曲自由弹奏震惊全场,但由于第三首要看五线谱,他看不懂,请考官弹了一遍后,他便演奏出来了,当场就被录用了。聂守信带顾惜音来倾听大自然的声音,并说出自己对音乐的感受,还给自己改名叫聂耳。顾厅长看出自己女儿的变化,提醒她交朋友要慎重,才华和人品是两回事。日本人暗中找打手打了田汉(谷智鑫(谷智鑫 饰)饰)和他的学生,制造学生与政府对立。夏衍分析到了是日本人在背后捣鬼,建议解散艺大,让学生们隐蔽起来。