戚继光(朱晓渔 饰)判断出上峰岭恐有埋伏，命令全员不顾一切，抢在倭寇之前设伏。攻守之势逆转，倭寇大败。 台州城防坚固，但长谷堪助利用贪财的村民带路，奇袭了台州的门户海门城。长谷堪助在海门城进行了大屠杀，刨挖大明军士的祖坟。倭寇的激将法奏效了，守将蒋州不顾谭纶(王朔 饰)的严令，带着徐海擅自出战，中了伏击，台州守军损失殆尽。 戚继光和杨文(金珈 饰)分头赶赴台州，这是一次人类军事史上罕见的长途奔袭。戚继光命令士兵们丢掉重装备、干粮，只携带鸳鸯阵必备的兵器。