吕布(何润东 饰)入宫进见董卓(吕晓禾 饰)。董卓还在把玩那把七星刀，他把此刀的不凡来历告诉吕布，并说此刀乃曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)祖传至宝……吕布接过一看，惊喜盛赞，但过后却想起一件不解之事，因为他听说大司徒王允有一把祖传的七星刀，会不会就是它呀？此话一出，董卓生疑了。昨日他曾经得报，前天晚上王允以生日为由，密请了一帮重臣在王府聚饮，这帮人在席间所议何事，董卓却一无所知，对此他甚是担心……沉思中，董卓突然看见地上那面断镜，猛醒：刚才曹操举止有些慌乱，如果他诚心献刀，为何不在刚进宫时就献，非要古往今来海阔天空扯上一大篇，直到自已困卧时才拔出刀来？莫非曹操暗怀杀机，被自己那声大喝喝破，才谎称献刀？……董卓急召曹操，吕布禀告：曹操早就奉宰相之命出城去了。董卓顿时醒悟――曹操进宫行剌！ 董卓见吕布对七星刀爱不释手，知此人酷爱兵器，当即将七星赏吕布，并令他就用此刀取下曹操首级！ 吕布大喜领命，亲率兵马，分道追杀曹操！悍勇军士们纷纷冲出洛阳城门…… 曹操正在荒野中躲避追兵，拼命奔逃，几乎落入吕布的追兵…… 曹操终于逃过追杀，杳无踪迹了。吕布只得回宫复命。董卓掷下严令，派飞骑传命各州县，有抓获曹操者，赏金封侯！ 王允府，司徒王允惊讶得知曹操剌董失败了，他估计董卓必然追查幕后主使，自己大祸不免，绝望之下，竟欲横剑自刎。万急时刻，义女貂蝉(陈好 饰)扑入内室，拦阻住了王允。 貂蝉父亲原本是汉宫小吏，不久前死于董卓废帝篡政之中，母亲与姐姐竟然也被乱兵蹂躏至死，王允将她收入府中，恩养至今。因此，貂蝉对董卓充满滔天大恨，对王允感恩深重！貂蝉泣求义父万勿轻生，等待时机。助她杀贼复仇……王允渐渐冷静下来，他意识到：如果这时自尽了，岂不等于主动承认自己与曹操一党？那么，非但中兴汉室无望了，而且自己府上八十余口男女老幼也会全部被董卓灭门！……正在这时，府门咚咚敲响了。董卓竟然带着吕布亲自登门拜访！顿时，兵士们杀气腾腾布满府院。 王允强作镇定将董卓迎入。董卓怒斥王允暗中指使曹操行剌。王允大呼冤枉，力辩自己清白无辜。董卓说有密报：阁下前天生日，召集亲信，与曹操等谋画于室。王允正声说，那晚上曹操不请自到，全然不顾礼仪，恰恰是在下将他逐出府。为何？就是因为他心怀叵测，反复无常……董卓一番严查，得知那晚酒宴上，王允果然当众将曹操赶了出去，董卓这才相信王允并非与曹操一党。同时，王允又取出另一把刀，说这是祖传的七星刀。之后王允假意称颂董卓龙镶虎步，智勇盖世，是四百年不遇的汉廷栋梁……终令董卓喜笑颜开。 也说在这时，吕布在搜查后院时，看见貂蝉，顿时为她美貌惊讶，心动神摇…… 曹操惶然亡命之中，经过一座县城，这时董卓的追杀令早已到此。曹操被县吏陈宫(孙洪涛 饰)拿获，他谎称自己是“客商”。陈宫冷笑：曹孟德如成客商，那我陈宫是何人？你这个豪门公卿当然不屑于认得我，我可识得你啊！……原来陈宫早先在洛阳求官时见过曹操，而当时曹操却对他傲然不睬。陈宫喝令将曹操打入死牢，准备拿他的脑袋向董卓换一个侯爵之位。 当天夜里，曹操长吁短叹，以为必死。陈宫却只身入牢探望，问他董相待你不薄，为何剌董？曹操心知必死，便厉斥“燕雀安知鸿鹄之志！”慷慨激昂地抒发自己振兴汉室、治国平天下的大志……陈宫突然纳头叩拜，连赞曹操是忠义壮士，智勇超绝。曹操愕然不解，感叹自己“虽胸怀大志却坠入剌客者流，此是为不智。继而剌贼失败而逃生亡命，此是为不勇。有何智勇可言哪！……