当天夜里，那顶皇轿竟然又从宫中悄悄抬出，神不知鬼不晓地直趋眉坞！内室中，董卓(吕晓禾 饰)搂着貂蝉(陈好 饰)醉笑：那个小皇上是咱养着掌上之物，美人儿与其侍候他，不如侍候咱。咱才是真天子啊！……貂蝉只得曲意奉承。 这一夜，吕布(何润东 饰)痛苦地通宵不眠，在宫外徘徊。黎明，王允早朝，看见吕布之态，急问何故？吕布道出对貂蝉的思念之苦。王允惊诧道：将军难道还不知道？貂蝉昨夜根本不在长乐宫，抬到眉坞侍候太师去了！吕布呆了。王允叹息说：小女原本是将军之妻，如今太师假天子之名，霸占将军妻子。这等事迹近禽兽，秽乱宫廷，败坏纲常人伦……吕布被激得热血如火，立刻就要冲向眉坞与董卓相拼。王允反而苦劝吕布忍耐，从长计议。吕布悲愤不已…… 日过午，长夜纵欢的董卓不舍地放貂蝉起身，仍然余兴未了。貂蝉在镜前梳妆时，忽然从镜中看见吕布在门外窥视。她立刻眼泪汪汪，一手指心，一手指内室董卓，满面痛不可当之态。吕布为之大恸……突闻一声厉斥：逆子，你敢戏我爱姬？！竟被董卓发现了，当即把吕布赶出眉坞，严令从此不准他再入内。 吕布悲愤而去时，遇见董卓心腹李榷。他得知内情后急入劝董卓：太师如果要取天下，怎能以小过责奉先。如果逼反了他，大事去也！……董卓猛省，答应李榷所谏，把貂蝉转赠吕布，以安其心。 但是当董卓重入内室，告诉貂蝉时。貂蝉却大为悲泣，说“妾身已事太师，岂可再侍他人。太师还是把我杀了，免得让贱妾辱没了太师之尊！”那番话说得董卓大动感情，相拥发誓要和貂蝉共享平生。 董卓召来吕布，绝口不提貂蝉事，却甜言密语地大赞吕布忠勇，给他赐爵封侯，重赏万金。吕布虽然拜谢，心中却是万分痛苦！ 这日朝会，董卓坐于汉帝旁边的太师位，听百官奏报国事。突然一回头，看见随侍在身后的吕布不见了。 吕布趁朝会之机私入眉坞，与貂蝉后院凤仪亭相会。亭中，貂蝉泣诉：贱妾身体已被太师沾污了，之所以忍辱不死，就是为了能够再见将军一面。现在见了将军，平生愿足，只愿来生有福侍候将军……言未竟，貂蝉投水自尽。吕布扑上前紧紧抱住貂蝉。貂蝉失声大哭，痛不可当。此时，多年出生入死、杀人如麻的战将吕布，竟也是泣不成声！ 董卓匆匆赶回眉坞，不见貂蝉，大疑。来到后院，只见院门处留下的一柄方天画戟。董卓执戟潜入…… 到了凤仪亭，董卓亲眼看见吕布紧搂貂蝉，立刻狂怒，暴喝一声，投戟猛剌，不中。吕布急避，董卓执戟追杀。只因吕布身手快速，肥胖的董卓追赶不上，这才侥幸逃生。奔逃中的吕布猛然撞上一人，竟是王允。他颤声：太师要杀我，司徒快快相救。王允惊骇道，“你为太师立过天大功勋，难道他说杀就杀，视你如鸡犬？！”此话说得吕布痛窘，悲愤，无奈。 王允赶往凤仪亭。亭中，貂蝉正在向董卓泣诉：吕布如何悄悄入内，如何突然扑上，欲行禽兽之举，幸亏太师前来，免贱妾受辱……董卓立刻原谅了貂蝉。王允赶到，董卓问王允“如今如何是好？”王允故做真诚地劝董卓把貂蝉赏吕布，以安其心为好。董卓叹道“孤虽然愿意，可爱姬不愿意啊”。王允自告奋勇：我是她义父，我令她从命！……谁知，貂蝉听了王允所命，竟然当着董卓的面，一头扑向那支倚柱而立的方天画戟，董卓大惊夺过。但是戟锋已剌破貂蝉肌肤，只见鲜血满胸，美丽的貂蝉奄奄一息……这一来，连董卓也感动泪下，他抱着貂蝉怒斥王允害了爱姬！说“孤与爱姬生死与共，永不相弃！”