房间里,老于说榆林城都知道高德昌(于震 饰)病危了。其实这只是高德昌诈伤引诱胡大麻子,然后瓮中捉鳖。高德昌告诉老于,杨芬(安以轩 饰)若来,谁也不许阻拦。 皮货店,杨芬为自己报不了仇恨而寻死觅活。何少怀(曹磊 饰)一巴掌将她打醒。杨芬对五牛说,她对何少怀感受非同寻常,不觉暗生情愫。 地下党员老赵来找同是地下党的何少怀商议工作。何少怀介绍杨芬说是他店里的伙计。 晚间,杨芬来找何少怀聊天。杨芬看到了一块蓝手帕,何少怀说这是女朋友梅晓兰送给自己的。杨芬明白,何少怀早已心有所属了。 上海街边,梅晓兰启程去榆林,被特务开枪打死。她的学生柳星(杨壹童 饰)抱着遗物痛哭回家,看到一条白手帕,记起这是她和男友何少怀的定情之物。柳星向朱启明(安钧璨 饰)借钱,说要去很远的地方,朱启明无奈告别。 杨芬听说高德昌病危了,大吃一惊,跑到高宅要见高德昌。杨芬看到高德昌躺在床上,竟然流下了眼泪。杨芬说自己不会再记恨他,并且自己欠的帐一定会还给高家。 高德昌从床上坐起,对老于说杨芬这丫头不一样,是自己的冤家。 胡大麻子闻知高德昌病危,率土匪潜入榆林城,准备夜袭高家。