聂荣臻告诉冯玉兰，王铁锤(武文佳 饰)可能牺牲的消息，冯玉兰伤心之致。 日军集中约十万兵力，妄图消灭我在华北的部队。其中，有近三万日军已由太原秘密南下，企图一举攻取晋南。面对此危急情况，阎锡山再度请卫立煌和朱德(王伍福 饰)出马，请求掩护晋绥军的撤退。为此，卫立煌主动承担了保卫韩信岭的任务。 八路军和卫立煌的军队，顽强阻击敌人，使得日军在太原的将领倾巢出动，为阎锡山提供了夺回太原的绝妙机会。不料，此消息被汉奸透露，回师太原的计划付诸东流，而卫立煌和朱德的安全亦失去保障。