敌人采取分进合击的战术,从四面八方缩小对八路军总部的包围圈,这使得突围变得异常艰难。硝烟弥漫的战场上,左权(宋佳伦 饰)为了彭德怀(姚居德 饰)的安全,强行让彭德怀先突围出去。看到彭德怀突围出去,左权总算出了一口气。 正当激战中,刘茜茜(朱婷 饰)报告,有一名孕妇即将生产,左权连忙派人保护孕妇,一定要保证她们的母子安全。终于孩子清脆的啼哭声在硝烟中划破天际,而左权,亦在这炮声中微笑地倒了下去。 得知左权牺牲的消息,毛泽东(唐国强 饰)、朱德(王伍福 饰)悲痛万分,彭德怀更是难过得几天几夜没有吃饭。回忆着过去左权副参谋长的点点滴滴,不禁潸然泪下。 此时,敌后武工队已经在河北广泛地展开,而此时的冯玉兰和刘宝河已经成了武工队的领导。原田接到任务,调到冯玉兰的小队中来协助工作。原田告诉冯玉兰王铁锤(武文佳 饰)牺牲的消息,并告诉冯玉兰说,王铁锤临别之时留下遗言,说他对不起你。面对此景,冯玉兰泣不成声。 为了策反伪军,冯玉兰、原田和刘宝河深入虎穴,经过一番努力,终于策反成功。但是就在帮助伪军转移的时候,日本人得到情报前来扫荡。冯玉兰为了救原田,倒在了日军的机枪下。 站在冯玉兰的墓碑前,原田想起了冯玉兰的点点滴滴,每一幕都是她对自己这个日本战俘的关怀,泪水再度划过脸庞。