埃文的实验室里，马克西穆斯偷偷来到了这里，他想要趁着黑蝠王(安松·蒙特 饰)和美杜莎(赛琳达·斯万 饰)不注意和埃文博士一起进行第二次特瑞金基因突变。不料就在进行的过程中，黑蝠王等人突然闯了进来，他们把埃文博士打晕后带着马克西穆斯去了另一个房间。黑蝠王揪着马克西穆斯的衣领想要杀了他，谁知马克西穆斯冷笑着说要是他死了，所有的阿提兰子民都得死，因为他已经在实验室里编写了一整套程序把所有子民的性命和他的性命绑在一起。美杜莎说马克西穆斯简直是疯了，他听了冷笑着说不仅编写了程序，他还把笼罩在阿提兰市上空的防护罩程序给改写了。马克西穆斯大笑了起来，他说等不了多久防护罩就会消失，地球上的人就能发现他们，不过那也不重要了，因为他将要带着所有人阿提兰的子民进行第二次特瑞金突变，到那个时候他们就会进攻地球。黑蝠王说马克西穆斯想得太天真了，因为除了人类，他们还有真正的敌人。美杜莎和水晶被大狗传送到了露易丝的家里，她们是去跟露易丝告别的。美杜莎说笼罩在阿提兰市上空的防护罩马上就要消失了，所以他们必须回到月球带着所有的子民离开那里。露易丝想要知道到底发生了什么事，美杜莎犹豫着不愿意说出来。实验室里，被关起来的戈尔突然复活了，但是他变得十分暴力。戈尔忍不住想要动用超能里去破坏一切，那些负责护卫的人把戈尔关进了有卡尔耐克的房间。卡尔耐克看到戈尔复活很是高兴，但他奇怪戈尔为什么会变得这么暴力。为了叫醒戈尔，卡尔耐克在他的耳边呼唤他的名字，他们是一家人。戈尔并没有认出卡尔耐克，他的身体不受控制。马克西穆斯说黑蝠王就是一个虚伪的人，他早就看清了黑蝠王的真面目。黑蝠王大怒着揍了马克西穆斯一拳，他想要让马克西穆斯看清楚事实，他们真正的敌人马上就要来了。水晶按照黑蝠王的吩咐去找艾尔德帮忙，她求艾尔德帮忙把子民们传送点熬安全的地方，因为阿提兰马上就要毁灭了。美杜莎和水晶一起去找露易丝，她们在露易丝的引见下见到了航天公司的老板。临走前，美杜莎把阿提兰人最为重要的特瑞金水晶交给了露易丝保管，她只相信路露易丝一个朋友。露易丝答应会好好保管特瑞金水晶，但是她有一个请求，她希望美杜莎帮她的父亲完成生前想要登上月球的愿望。美杜莎自然答应了露易丝的请求，她将露易丝身上的骨灰项链带走了。回到阿提兰，美杜莎和黑蝠王告了别，他们有重要的事要分开去做。黑蝠王去见了马克西穆斯，他说这是最后一次以哥哥的身份跟马克西穆斯说话，马克西穆斯想要知道关于阿提兰真正的秘密，但是黑蝠王拒绝了，他把马克西穆斯关在了暗无天日的仓库里。做完这一切，黑蝠王用超能力把整座仓库都给毁掉了。（全剧终）