实验室里突然发生了爆炸，奥兰下令让所有人赶紧离开。就在奥兰和埃文博士离开实验室逃窜到树林里，奥兰却丢下他独自离开了。埃文博士在树林里遇到了水晶和大狗，美杜莎(赛琳达·斯万 饰)和黑蝠王(安松·蒙特 饰)也赶了过来，后面还跟着卡尔耐克和戈尔。为了活命，埃文博士把马克西穆斯让他做基因实验的事告诉了黑蝠王他们，他说这一切都是马克西穆斯的阴谋。美杜莎听到有一些异人已经死去，她逼问埃文博士到底是什么回事。埃文博士就把基因重组的事说了出来，这时候，戈尔和卡尔耐克在树林里抓到了奥兰，他们把奥兰带了回来。黑蝠王认为一切都必须要做一个了断了，他要戈尔和卡尔耐克利用奥兰来吸引马克西穆斯。美杜莎不希望再有人死去，她不赞同黑蝠王的做法。卡尔耐克帮黑蝠王回答了他心里所想，他们不能再这么忍让下去了，这样下去只会让阿提兰不复存在。黑蝠王同意卡尔耐克的说法，他要水晶回到月球给马克西穆斯带一个口信。水晶回到了月球，她按照黑蝠王的要求将口信带给了马克西穆斯。原来导致黑蝠王发生转变的契机就是戈尔的死，戈尔在追捕奥兰的时候被杀。为了防止有其他的王室成员被杀，黑蝠王认为只有杀了马克西穆斯才能彻底结束这一切。水晶将黑蝠王说的话全部转述给了马克西穆斯，她提醒马克西穆斯好自为之。马克西穆斯没有为难水晶，他让水晶回去给黑蝠王带话，正午的时候在阿提兰见面。水晶和大狗又回到了地球，她把马克西穆斯说的话告诉了黑蝠王。美杜莎知道这件事后很是担心，她认为这又是马克西穆斯的阴谋。黑蝠王让美杜莎不要再担心了，他已经决定要和马克西穆斯做一个了断了。海边，黑蝠王把美杜莎他们叫到了这里，原来崔坦(迈克·莫尔 饰)并没有死，他还活着。美杜莎疑惑地看着黑蝠王，她问他这到底是怎么回事。崔坦帮黑蝠王回答了这个问题，原来一开始他到地球上就是一出戏，他假死就是为了逼出马克西穆斯造反。水晶让大狗把他们带回了埃文博士的实验室，抵达那里之后，黑蝠王让埃文把实验室里藏起来的东西拿出来给大家看。美杜莎质问黑蝠王为什么要瞒着她做这些，她是阿提兰的王后有权知道一切。黑蝠王解释他只是不想让美杜莎他们陷入危险，而现在已经到了需要他们一起行动的时候了。月球上，奥兰渐渐醒了过来，她看到马克西穆斯就坐在床前。奥兰终于知道马克西穆斯谋反的真正原因了，原来他心里的真正愿望是通过埃文博士的基因突变成为异人。马克西穆斯承认了这就是他的目的，这让奥兰赶到很是失望。奥兰对马克西穆斯很是失望，她返回地球想要加入黑蝠王。卡尔耐克希望奥兰帮忙复活戈尔，可戈尔没有醒过来。