邓卓找到金光和陈平顺，告诉他们罗处长的决定，陈平顺不满，说这是上级要他走留下他们送死，金光批评陈平顺。邓卓告诉他们上面要他们留在环县是长远考虑，自己还有任务，说完离开。金光告诉陈平顺如果离开就是抗命，留下来还能保命，而且想保命就去找卢作喻，他干其他不行，但保命有一套。卢作喻正在屋里收拾家当，金光他们进去，问他收拾什么，卢作喻只说自己收拾一下房子，金光问他准备怎么办，卢作喻装模作样的说要誓与环县共存亡，陈平顺问他环县真的能守得住，卢作喻不语，金光告诉他邓卓已经回西安了，只剩他俩在，他俩说卢团长死守环县那就是死守环县，并进一步劝说卢团长，共军要是打进来，他们谁都没用，他们只是想跟卢团长讨个活路，卢团长说他在城北有个暗门，几个人准备离开。纪父得知萧关(任天野 饰)带着红军直奔环县，纪父姨太太和管家劝说纪父赶紧想办法，纪父让他们赶紧收拾值钱的东西，逃到兰州外宅。纪父知道晓蔓得信出去了，让生才赶紧去找。邓卓向晓蔓传达上级指令，她直接接受晏参谋长(张光北 饰)的指令，平时工作还是归政训处罗处长管。晓蔓同意，提出让上级多派守卫，守住山城堡，邓卓告诉她上级的命令是如果环县失守，她就潜伏下来。这时生才赶到，看到她和邓卓，晓蔓警告生才叔不要把她和邓卓见面的事情告诉纪老爷。晓蔓回家，得知是萧关带领红军攻打环县，不愿意离开。纪老爷问生才刚才她和谁见面，生才故意透露一点，纪老爷猜到是邓卓。纪父跑去质问晓蔓她和邓卓到底什么关系，晓蔓不让他瞎猜，纪父说她怎么变成这个样子了，现在对他说话遮遮掩掩的，以后可怎么办，晓蔓无奈拿出自己的工作证，告诉纪父自己的工作，纪父反而很高兴，并说晓蔓这次不会跟萧关有瓜葛了吧，晓蔓说如果萧关是红军，肯定不会有瓜葛了。纪父开心让晓蔓跟自己离开。红军侦查来报，说保安队在守城门，萧关告诉他们自己有办法，保安队长跟自己很熟悉，红军可以扮成马帮跟他混入城内，攻下城门。晓蔓执意不走，纪父前去劝说，晓蔓说自己表面身份就是南京的学生，他们能拿自己怎么办，纪父生气自己离开。卢作喻属下报告，红军马上就到。纪父指挥大家赶紧搬东西，让管家赶紧找晓蔓，就说自己咳嗽病犯了。萧关带领红军走到城门口，自己一个人过去找保安队的曹队长，曹队长见到萧关立即命人将他围住，萧关说自己是来自首的，来换萧父的命，曹队长嘲笑萧关没了追风马，猎狼刀还有什么本事，萧关卖关子说自己还有法宝，让曹队长看趁机劫持曹队长，发出信号。卢团长准备要跑，但舍不得自己的一中队，金光出主意，卢团长集合队伍告诉大家自己带领一中队的弟兄去南门，剩下的守后院，然后离开。剩余的人明白过来卢团长是带自己人跑了。纪老爷要走时，被环县人民围住，要惩戒他这个老财主，被纪老爷家丁拿枪驱散走，众人无奈只得放他离开。萧父听到外面保安团他们议论卢作喻逃走的消息，叫他们进来，几个人赶忙进来听从萧父的指示。红军和保安队激战，红军以绝对优势击败他们，萧父也劝说剩下的人不要再打仗了，虽然他们以前做了不少坏事，但是都是卢作喻强迫的，现在都投降，红军肯定不会杀他们，众人都听萧父的缴械投降。这时萧关带领红军赶到，红军也说不会杀主动投降的俘虏，萧父高兴说红军真是讲理。1936年6月，环县顺利解放，老百姓夹道欢迎，萧关觉得这样的队伍得天下是早晚的事情。萧父问萧关是不是想参加红军，萧关说自己自由惯了，这时团长找到萧关，向他为这次顺利解放环县致谢。团长想让萧关继续带路攻打山城堡，萧关不情愿，但萧父得知红军是穷人的军队，就是为了解放被欺压的人民，坚决让萧关带路，萧关还是不愿意，萧父生气自己带路。纪父正在逃跑，晓蔓问纪父为什么那些百姓这么恨纪家，问纪父这些年都做什么了，纪父不让她听那些人胡说八道，说都说嫉妒他们家才那样说。