成仁(罗嘉良 饰)终于以教书先生的身份混入潼关寨,怎知要面对一班顽童,尤其是副寨主阴七之子小虎子更是顽劣。刘瞎子一向尊师重道,命刘晴(张佳楠 饰)跟随成仁学习。成仁想出以皮影戏的教学方法,令刘晴对上学产生兴趣,两人不觉间渐生情愫。在寨中,成仁终于与夏侯雄(王学兵 饰)碰面由于双方都有苦衷,没有揭穿对方身份。