左北泉(丁军 饰)向麻雀班同志们传达新的上级命令，要在沂青路上进行扰敌，破坏鬼子的运输大动脉。卜仙元也在伪军处后部署四个中队合围麻雀班，四面对麻雀班进行夹击。侦察兵向左北泉报告有一处发现伪军，左北泉命令四组人员分别进行侦察，担心有可能敌人打算合围。果然不出左北泉所料，侦察的同志在四周都发现了敌人。左北泉精心部署怎么打破敌人的围捕。麻雀班事先在山顶设伏，发现敌人来了以后，突然喊打，吸引了敌人的注意。敌人汉奸四路兵马在左北泉等人的诱导下相互开战，打得不亦乐乎。左北泉等?在敌人几支队伍的空隙中来回作战，敌人不仅搞不清楚八路军有多少人，而且常常把围剿的敌军当成八路军开枪开炮，打得热火朝天，损失惨重。当敌人打得难分难解之时，左北泉却带着麻雀班从缝隙中溜出包围圈，赶到万家庄休整。在撤退的路上，麻雀班几个人虚张声势，冒充八路军的正规军，打了卜蓝珠(褚峰 饰)三个伏击。卜蓝珠损失很重，仓皇逃窜，赶回卜仙元的据点，赌咒发誓报告说是八路的正规军。卜仙元围剿麻雀班的计划完全落空。他赶到日军红部，重新商量怎么针对麻雀班展开行动。竹林(山崎敬一 饰)大佐要求他和春花(周毅 饰)的特务班配合，一明一暗，锁住麻雀班，争取将麻雀歼灭。麻雀班安排林有铁(任鹏 饰)、侯聪暗中监视当地的一个维持会长汪承荣。林有铁中了鬼子特务的埋伏，被春花手下的特务抓进一个宅院，春花审问林有铁，他自称是八路军正规军，没有暴露自己麻雀班的身份。