深夜,客栈内,李占魁(马少骅 饰)、王金龙(宋佳伦 饰)和姜老板一直再为庄继宗(于震 饰)的安危焦急担忧。此刻,庄继宗正在杏花(张玉洁 饰)家中与杏花互诉衷肠。庄得知杏花的丈夫叫洪展堂,是国军第29军的连长,已牺牲在抗日的战场上。 清晨,庄回到客栈。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家,顿时恼怒。称庄枉为兄弟,竟趁机抄自己后路,勾搭杏花。庄有口难辩。李收拾行装,负气离开客栈。 庄继宗在街上四处寻找李占魁未果。他在怡春院附近发现鬼子三五成群前来寻欢作乐。 夜晚,李占魁化妆成日本军官来到怡春院。庄继宗也悄悄潜入伺机杀鬼子。当他在另一房间杀死一名鬼子,被其他鬼子围攻危难之时,李占魁奔来,替庄继宗解了围并负伤。二人奋力杀出怡春院,众鬼子兵穷追不舍,庄带李逃到杏花家暂避。 三人见面,终于解开李占魁单相思谎称杏花是老相好的疙瘩。 两名鬼子又来到客栈找酒喝,庄、李二人决定除掉他们。