得胜让云霞帮忙找赵普(陆军 饰)谈判，云霞答应了。李书记去营地见了赵普，告诉他工人和农民准备随时战斗，帮忙守住津门。这时，云霞来了，带来了得胜的信，信里说联合，但是要求赵普当面谈。云霞很担心这是一个阴谋劝赵普不要去，但是赵普说这是一个机会，不能错过。李书记说要找云霞谈话，赵普告诉云霞未来一定属于人民大众。手下们都劝赵普不要去见得胜，但赵普说要争取。 赵普告诉得胜，这些年都在为军阀打仗，没有真正为老百姓做事，但是现在找了革命道路，希望得胜也能像他一样，站在人民的路上为人民服务。得胜说现在赵普可以选择两条路，一条是沦为阶下囚，一条是和他一起称霸天下，拿下津门。赵普不肯，得胜让人把赵普抓了起来。这时，云霞拿着枪威胁得胜，如果不把赵普放了就开枪自杀，得胜没有办法让人放了赵普。 赵普回到营地却见到了落魄的魏世勋(王建成 饰)，魏世勋说自己接连吃了败仗，现在得胜叛变，自己没地方可去了。魏世勋请赵普帮自己拿回得胜手里的兵权，赵普假意答应了，实际上却让人把魏世勋给关了起来。魏世勋知道自己大势已去。赵普的手下提醒赵普小心魏世勋有炸。赵普告诉魏世勋，自己是为了保护魏世勋的安全才把督办关起来的，赵普打算起义，响应北伐军的号召，以后打算参加共产党。魏世勋思考赵普的话。 得胜把小曼抓了，赵普很生气，下令让人全力救回小曼。得胜威胁小曼交出国宝，小曼誓死不从。得胜准备拿小曼威胁赵普退军，云霞决定回去营救小曼。渡边医生告诉得胜，如果不交出仕女图不要怪日本人去找新的合作伙伴了。得胜说可以把小曼交给渡边医生，但要求先得到日本人的支持拿下津门。渡边医生说魏世勋督办已经回到了津门，得胜没有资格成为日本人的合作伙伴。 魏世勋质问得胜为什么叛变，得胜狡辩说自己只是在执行督办的命令，赵普勾结赤党，早就该除掉了。魏世勋让得胜平定叛乱，把赵普找来好好谈谈。 赵普攻打津门得胜的部队，得胜抓住了小曼威胁赵普。得胜要求赵普放下枪，却被后面攻打进来的革命军一枪击毙，得胜终于为自己的选择付出了代价。 小曼和赵普离开了津门，南下参加共产党。（全剧终）