老夫人感慨自己何德何能比两位上人都活得长，这辈子都值了，而人老了有的话要说，有的话不说。老夫人让佘管家(杨昆 饰)上桌，相信她是一个聪明人，能明白自己是什么意思，所以其中意思就不需要自己明说了。老夫人还让延宗答应自己，赶走小鬼子之时他若还活着，就再续一房，生个一男半女，也省得隆夫人(史可 饰)不甘心，自己也不希望他到老了孤苦伶仃的，让他不要着急隆家的香火，要知道早就传下去了。老夫人笑着说自己头一个重孙子十六周岁了，自己这个老太太有福，重孙子还不止这一个，边说还边看着佘管家。老夫人还很严肃地说了几个不能继承隆家家业的规矩，如今自己也学孔明先生给隆夫人一个锦囊，交代她出孝兴城十里地后再打开，只要按照上面所说的做，保她性命无忧。老夫人也给延宗一个锦囊，叮嘱他一会就打开看，兴许能多救几条性命。其实老夫人想嘱咐瑛娘的最多，只是瑛娘不识字，好在自己昨晚都说了，叮嘱她得记住了。老夫人高兴喝下了一杯酒，声称只有这样的好酒，才配得上娘家爹陪送的这只金碗。突然老夫人胸痛难受，瑛娘便差人将桌子抬下去，随后道老人家要归西了，让大家给她磕头。弥留之际，老夫人提起她从七十二寨带回两种药，一种是蒙汗药，还有一种是毒药。老夫人刚刚喝下的是毒药，感慨隆家能娶到瑛娘这样的女人是祖宗的福分，自己也高兴，随后叮嘱隆夫人千万别学自己，一定要好好地活着，她是当家人，孩子们的主心骨。老夫人就这样安静地去了。原来昨晚老夫人就叮嘱了瑛娘，说她咽气后让人把棺材抬到祠堂把她装进去，撤离孝兴是战区司令部的命令，不能因为她耽误了，留瑛娘一人在祠堂为她守灵，其他人按照原定计划立刻撤离孝兴。延宗不同意，要求瑛娘跟他们一同撤离。瑛娘威胁延宗，奶奶也给了她毒药，他再坚持自己就喝下毒药，延宗听了不再坚持。瑛娘让延宗看奶奶给他留的锦囊里都说了些什么，延宗连忙打开锦囊，看了后说奶奶想得周全，自己现在就去办。隆家宗亲长辈围在隆家祠堂外，想要送送老夫人，结果延宗训斥这些隆家宗亲长辈，还动手打这些宗亲长辈，说再也不认他们。延宗这样做是为了保住宗亲长辈的性命。延宗称据可靠情报警察局局长佘小四已经通敌叛国，下令把他抓到刑场上，并且当着士兵的面打破他的头，然后令士兵不要管他，一切按照原计划部署的行动。众人离开后，佘小四醒了过来。之前老夫人叫隆喜儿找来兰婆子的后人，二十多年前兰婆子替她走了，这二十年来她替兰婆子活了，所以兰婆子的后人也是她的后人，她拿出自己的体己钱让他们全部远走高飞。隆喜儿忠诚听话，老夫人安排隆喜儿跟着隆夫人。出城十里，隆夫人打开老夫人给她的锦囊，看了后连忙叫大家停车。时少卿(刘智扬 饰)跟池田司令官(朱瑞祥 饰)是结义兄弟，此次和日本皇军大部队前来孝兴，经过一条山路。盼娣和招娣所带领的一个小分队在半道上伏击，原本想着是鬼子的先头部队，不料却是大部队。盼娣在询问众人后决定攻击鬼子，朝着时少卿和牢生所乘坐的小汽车扔了炸弹，双方交火。只是盼娣和招娣只是一个小分队，很快面临枪支弹药不足的困境，再这样打下去他们全都的牺牲。关键时刻，五儿(郭圣然 饰)所在的八路军前来支援，打跑了对盼娣他们紧追不舍的鬼子部队。原本念娣和两个姐姐要相认的，她现在是八路军的卫生员，说是要给伤员治伤被叫走了。打扫战场结束准备撤退时，念娣总觉得刚才的那两个女的好像在哪里见过，看见她们就好像看见大姐和二姐。